股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次增资的概述
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次私有化交易”）。本次私有化交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
为顺利推进本次私有化交易，公司拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司，与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量发展基金”）以非公开协议增资的方式，共同向公司境内间接子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）合计增资人民币40.2亿元。
瀚蓝佛山增资完成后，瀚蓝佛山注册资本由5.8亿元增加至46亿元。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元）用于支付本次私有化交易对价。
上述事项已经公司于2024年8月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次私有化交易的实际情况办理本次增资的相关手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
二、增资事项的进展情况
（一）瀚蓝佛山已于近日完成相关工商变更登记手续。
（二）为进一步明确本次增资事项的相关安排，根据股东大会的授权，公司与高质量发展基金于2024年8月23日签订了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、补充约定
（1）各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：
1）自《增资扩股协议》生效之日起满12个月，目标公司仍未向甲方及乙方发出缴款通知，甲方或乙方均有权单方解除本补充协议及《增资扩股协议》，本补充协议及《增资扩股协议》自解除通知发出之日起解除；
2）自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满11个月内，如因私有化、ODI办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求以目标公司清算或通过（向丙方及其控制的主体之外的其他方）协议转让股权的方式收回出资本金及相应孳息。经丙方同意，通过目标公司清算程序收回出资本金及相应孳息的，甲方、乙方及目标公司应当促使目标公司董事会在关于清算的股东会决议作出之日起15日内组成清算组启动清算程序，并争取在股东会决议作出之日起12个月内完成目标公司的清算及注销程序。
（2）如私有化顺利完成，在甲方根据《增资扩股协议》的约定，要求通过①换股方式；或②现金转让方式；或③经甲方书面要求并经乙方及丙方确认的其他方式实现投资退出的，届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。甲方在此确认，如相关议案未获上市公司董事会、股东大会（如需）或监管审批通过，从而导致甲方无法按照本补充协议及《增资扩股协议》约定实现投资退出的，乙方及丙方不存在强制回购甲方所持目标公司股权的义务，乙方及丙方无需向甲方承担任何违约责任，亦无需向甲方承担任何支付义务。
（3）补充协议与《增资扩股协议》约定不一致的，以补充协议约定为准。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
2024年8月23日
