证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-068号
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”，原为公司全资子公司）、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”，为公司全资子公司）于2018年11月向武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）转让所持武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）合计100%股权，交易金额合计189,175,937.00元。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。故武汉当璟为公司关联人，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
为落实“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，公司及百年康鑫、康乐药业于2018年11月分别与武汉当璟签署《股权转让协议》，合计以189,175,937.00元向武汉当璟转让珂美立德100%的股权，其中人福医药以56,752,781.00元转让珂美立德30%股权，百年康鑫以75,670,375.00元转让珂美立德40%股权，康乐药业以56,752,781.00元转让珂美立德30%股权。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟或其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，武汉当璟为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、交易时的基本信息
企业名称：武汉当璟商业管理有限公司
统一社会信用代码：91420112MA4K20TQ01
成立时间：2018年10月16日
注册地址：武汉市东西湖区将军路街办事处将军三路1号附1号-303（12）
法定代表人：刘柏君
注册资本：1,000万元人民币
武汉当璟主要从事建筑工程项目管理及商业运营管理，股东分别为刘柏君（持股比例60%）、黄文敏（持股比例40%），实际控制人为刘柏君。
2、本次交易时，武汉当璟成立不足一年，其实际控制人刘柏君长期从事物业资产商业化运营管理，积累了较强的行业经验和资金实力，具备履约能力。
3、武汉当璟与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、本次交易时，武汉当璟未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易为出售资产交易，交易标的为珂美立德100%股权。
2、本次交易已交割完毕并于2018年12月完成工商变更登记。本次交易时，珂美立德未被列为失信被执行人。
3、交易标的情况介绍
（1）交易时的基本情况
企业名称：武汉珂美立德生物医药有限公司
统一社会信用代码：91420100303537729W
成立时间：2014年7月25日
注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道666号C7栋711室
注册资本：1,000万元人民币
公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，相关工作尚在筹备中。
（2）本次交易前，珂美立德的股东分别为公司（持股比例30%）、百年康鑫（持股比例40%）、康乐药业（持股比例30%），本次交易完成后珂美立德的唯一股东变更为武汉当璟。
（3）截至2017年12月31日，珂美立德经审计资产总额26,489.83万元，净资产427.02万元，负债总额26,062.81万元，2017年营业收入0.00万元，净利润-63.74万元。截至2018年9月30日，珂美立德资产总额25,885.92万元，净资产-197.39万元，负债总额26,083.31万元，2018年1-9月营业收入0.00万元，净利润-60.70万元，该数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，其后根据“归核聚焦”工作思路，拟逐步退出医疗服务领域，决定出售该公司股权。本次交易时，珂美立德尚未全面开展经营业务，负债基本为对公司的欠款，交易双方结合珂美立德资产情况、发展前景，经协商确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及交易进展
（一）交易合同主要内容
公司、百年康鑫、康乐药业于2018年11月分别与武汉当璟、珂美立德签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：人福医药、百年康鑫、康乐药业
乙方（受让方）：武汉当璟
丙方（目标公司）：珂美立德
1、转让的股权
甲方将分别持有的目标公司30%、40%、30%的股权及对应的股权权益作价56,752,781.00元、75,670,375.00元、56,752,781.00元转让给乙方，乙方同意按上述价格受让股权。
2、付款及办理工商登记的时间
（1）乙方应在本协议签署后10个工作日内向甲方支付股权转让价款人民币30,000,000.00元。甲方应在收到乙方支付的上述股权转让价款后10个工作日内，督促目标公司办理完毕本次股权转让的工商登记手续，并将目标公司现有的公司营业执照、开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、财务凭证等交由乙方委派的目标公司新任董事长管理。
（2）乙方应在本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，于2018年12月15日前向甲方支付66,500,000.00元股权转让款。
（3）乙方应于2019年9月30日前向甲方支付剩余92,675,937.00元股权转让款。
3、关于目标公司债务处理的特别约定
甲方人福医药与乙方、丙方确认，截至该协议签署日，目标公司尚欠甲方人福医药260,824,063.00元债务，目标公司承诺于2018年12月15日前向甲方人福医药偿还203,500,000.00元债务，并于2019年9月30日前向甲方人福医药偿还剩余57,324,063.00元债务。乙方承诺，对向甲方偿还上述债务承担连带保证责任，保证期间自上述债务最后一期履行期限届满之日起两年。
4、协议生效
本协议经合同各方盖章后生效。
（二）交易进展
本次交易已交割完毕并于2018年12月完成工商变更登记，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性
“十二五”期间，根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号）等文件精神，公司拟在湖北省拓展医疗服务产业，原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务。其后，因相关政策及战略规划调整，公司实施“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，逐步退出医疗服务等竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，决定出售珂美立德100%股权。公司出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划和股东长期利益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁相关情况，不存在同业竞争的情形。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为珂美立德提供担保或委托其理财的情况，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的转让子公司股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述转让子公司股权交易基于相关政策及战略规划调整，出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2024-067号
人福医药集团股份公司
关于子公司签订工程施工合同
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）就口服制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签订《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。
● 公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司（以下简称“医药研究院”）就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。
● 公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”，公司持有湖北葛店人福药业有限责任公司81.07%股权，湖北葛店人福药业有限责任公司持有黄冈人福100%股权）就黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。
● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。故新洪建筑为公司关联人，上述交易构成关联交易。
● 上述交易未构成重大资产重组。
● 上述交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 除以上交易以外，在上述各项交易实施的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
1、公司全资子公司武汉普克就口服制剂cGMP出口生产基地项目的工程施工事项，于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。
2、公司全资子公司医药研究院就武汉光谷生物医药创新中心项目的工程施工事项，于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。
3、公司控股子公司黄冈人福就黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程施工事项，于2021年9月起先后与新洪建筑签署《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。
（二）交易审批情况
公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
以上交易在实施交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑或其他关联人之间进行提供或者接受劳务交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，新洪建筑为公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、交易时的基本信息
公司名称：武汉市新洪建筑工程有限公司
统一社会信用代码：914201177819724851
成立时间：2005年12月15日
注册地址：武汉市新洲区旧街街旧街政府大院
法定代表人：王建刚
注册资本：20,000万元人民币
新洪建筑主要从事建设工程施工，股东分别为武汉弘憬商贸有限公司（持股比例95%）、武汉市创盛发建筑工程有限公司（持股比例为5%）。
2、新洪建筑与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、经查询，新洪建筑于2022年12月因拒不履行执行和解协议而被法院列为失信被执行人。新洪建筑所承包的公司下属建设项目均已通过验收，不会对公司项目进度造成影响。由于黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程造价第三方审核工作尚未完成，相关工程款项尚未支付完毕，黄冈人福已收到与新洪建筑相关的法院协助执行通知书，后续将根据工程项目结算情况按照法院生效法律文件进行工程款项的支付，对黄冈人福的生产经营不会造成影响。
三、关联交易标的基本情况
上述交易为接受劳务，新洪建筑承包了以下工程项目的建设施工：
1、口服制剂cGMP出口生产基地项目
实施单位：武汉普克
工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）
项目备案文号：B201642011827201002
建设目的：该项目为全资子公司武汉普克为解决产能不足而实施的建设项目，项目总投资额约为20,000万元。
2、武汉光谷生物医药创新中心项目
实施单位：医药研究院
工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东
项目备案文号：2017-420118-74-03-117746
建设目的：该项目为全资子公司医药研究院为扩建研发中心而实施的建设项目，项目总投资额约为17,000万元。
3、黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目
实施单位：黄冈人福
工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号
项目备案文号：2020-421102-27-03-064211
建设目的：该项目为控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司为解决产能受限问题、完善产品线布局，设立黄冈人福而实施的建设项目，项目总投资额约为150,000万元。
四、关联交易的定价情况
本次交易定价以第三方工程造价、预算为基础，按照国家标准《建设工程工程量清单计价规范》，适用《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等文件，严格履行公平公正、科学择优的评审原则，经过了评标定标等程序，定价公允合理。上述交易系因正常生产经营建设需求而形成的关联交易，且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容及交易进展
（一）口服制剂cGMP出口生产基地项目
武汉普克于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：
发包人：武汉普克
承包人：新洪建筑
1、工程概况
工程名称：口服制剂cGMP出口生产基地项目
工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）
工程规模：总建筑面积29,662m2，新建1栋生产大楼（4层），消防水泵房和水罐，危险品库，门卫房3，废弃品库，自行车棚。
工程立项备案文号：B201642011827201002
资金来源：企业自筹
2、合同工期
开工日期：2016年11月5日（具体开工时间以开工报告为准）
竣工日期：2017年11月6日
3、工程质量
达到国家施工验收规范合格标准。
4、合同价款
（1）合同价：人民币4,575万元。据实结算。
（2）60%招标图纸升版至100%施工图所发生变更的可预见费：人民币800万元。其中包括但不限于桩基、室外工程、外墙、室内精装修、土方。
（3）不可预见费：人民币500万元。包括但不限于材料上涨费和不可预计变更费等。
（4）总包服务费及工人场外住宿补贴/文明施工增补费/场外临时设施及道路费/工程审计费：人民币150万元。
5、合同生效
本合同自双方签字盖章之日起生效。
武汉普克口服制剂cGMP出口生产基地于2016年11月开工，土建工程于2018年6月通过验收。施工期间，武汉普克因调整产品定型而进行了工程设计变更，同时要求在施工范围内增加原有生产基地的道路及管网工程，导致竣工日期延后及施工结算金额上涨，经第三方审核单位审定工程造价为8,922.41万元，相关工程款项已支付。
（二）武汉光谷生物医药创新中心项目
医药研究院于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：
发包人：医药研究院
承包人：新洪建筑
1、工程概况
工程名称：武汉光谷生物医药创新中心项目
工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东
登记备案项目代码：2017-420118-74-03-117746
资金来源：企业自筹
工程内容：施工图纸范围内的建筑结构、水电安装及室外道路管网工程等。总建筑面积23,814 m2，其中创新中心1栋16层，地下2层。
2、合同工期
计划开工日期：以实际开工报告为准
计划竣工日期：开工后365天
3、质量标准
工程质量符合现行国家和行业规范合格标准。
4、合同价格：
（1）工程量清单内容：人民币3,400万元（不包括以下内容：土石方工程、地基处理及边坡支护工程、一台柴油发电机、12台配电柜等）
（2）总包服务费：人民币150万元（具体包括：总包服务费、文明施工措施增加费、场内临时道路等设施费）
（3）可预见费用：人民币600万元（具体包括：地下车库深基坑施工；土方开挖、运输、回填、夯实等、道路施工、排水排污管网施工等）
（4）不可预见费用：人民币400万元（具体包括：办理相关手续费用、质量检测费用、基础变更费用、设备基础费用、设计变更费用、施工期间主材价格涨价增加的费用等）
5、合同生效
本合同自双方签字并加盖公章后生效。
医药研究院武汉光谷生物医药创新中心项目于2018年5月开工，完成基坑支护桩施工后于2018年9月停工，主要系医药研究院拟调整建设方案以增加楼层高度、扩大建筑面积，而新方案受规划、消防等方面的限制，设计沟通周期较长。该项目原计划于2019年12月恢复施工，受当时区域客观条件的影响，直至2020年11月重新启动。因停工时间较长，市场环境变化较大，医药研究院与新洪建筑协商签订补充协议，将合同价款由4,550万元调整为6,500万元。该项目土建工程于2022年10月通过验收，经第三方审核单位审定工程造价为6,025.88万元，相关工程款项已支付。
（三）黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目
1、黄冈人福于2021年9月与新洪建筑签署《黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）施工合同》，主要内容如下：
发包人：黄冈人福
承包人：新洪建筑
（1）工程概况
工程名称：黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目
工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号
工程立项批准文号：2020-421102-27-03-064211
资金来源：自筹
工程内容：8#厂房、9#厂房、13#厂房、甲类仓库1~7#、丙类仓库、公用工程楼2#、门房2#、罐区、一标段内道路及管网等施工，其建筑面积约为32,000.00m2（以设计院最终图纸为准）
工程承包范围：黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目永久性工程施工总承包，承包人承包范围包含施工图纸中及发包人指定合同外的全部施工内容。包人工、包机械、包材料、包工期、包质量、包安全、包质保的总承包管理的全部责任和风险。
（2）合同工期
计划开工日期：2021年9月30日
计划竣工日期：2022年9月25日
（3）质量标准
工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013标准，基础工程、主体工程、竣工验收，一次性验收合格，主体结构工程争创黄冈市结构优质工程。
（4）签约合同价
签约合同价为人民币7,603.00万元，其中：安全文明施工费人民币155.09万元，专业工程暂估价人民币1,315.00万元。
（5）合同生效
本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）于2021年9月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增强夯处理、预埋构件等施工项目签订补充协议，一标段相关施工合同价格总计为9,267.81万元。该项目土建工程于2023年9月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已累计向新洪建筑支付7,460.88万元工程款。
2、黄冈人福于2022年1月与新洪建筑签署《黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）施工合同》，主要内容如下：
发包人：黄冈人福
承包人：新洪建筑
（1）工程概况
工程名称：黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目
工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号
资金来源：自筹
工程内容：二标段建筑面积约62,000m2，由综合楼1＆控制室、综合楼2、质检办公楼、门卫1、公用工程楼1、4#厂房、5#厂房、10#厂房、11#厂房、12#厂房、道路、管架基础、循环水池等组成。
工程承包范围：①黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目红线范围的承包人管理、现场管理；②土方工程、地基与基础工程；③±0以上各单位工程；④清单中暂估价项目（具体承包范围以双方确认的招标工程量清单及清单对应图纸为准）。
（2）合同工期
计划开工日期：2022年1月15日
计划竣工日期：2023年1月10日
（3）质量标准
工程质量符合设计图纸要求，按照国家验收标准达到合格，并达到黄冈市优质工程标准。
（4）签约合同价
签约合同价为人民币13,673.88万元，其中：安全文明施工费人民币325.10万元，专业工程暂估价人民币1,365.96万元。
（5）合同生效
本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）于2022年2月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增室外配套工程、预埋构件以及一/二标段公共项目等施工项目签订补充协议，二标段及一/二标段公共项目的相关施工合同价格总计为19,734.91万元。该项目土建工程于2024年2月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已向新洪建筑支付14,408.04万元工程款。
六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的及必要性和合理性
上述工程建设项目是基于公司下属子公司的经营发展需求，能够为子公司扩大产能、产品储备提供保障，符合公司战略规划和业务发展需要。上述关联交易工程施工定价以第三方工程造价、预算为基础，符合国家、省市相关标准，经过评标定标等程序，定价公允合理，各项目正常推进且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关联交易对公司的影响
公司子公司实施上述工程建设项目的资金来源为自有资金或金融机构贷款，支付工程造价对其现金流有一定的影响，但整体影响有限，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，公司子公司过往与武汉市新洪建筑工程有限公司签订工程施工合同构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述交易所涉工程建设项目符合子公司的战略规划和业务发展需要，子公司经过评标定标等程序，以第三方工程造价、预算为基础签订工程施工合同，各工程项目正常推进且工程结算以第三方审核结果为准，上述交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
除以上交易以外，截至各次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-066号
人福医药集团股份公司
关于2024年半年度利润分配预案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
截至2024年6月30日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币3,057,112,215.24元（未经审计），合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润1,111,094,974.15元（未经审计）。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为1,632,257,765股，以此计算合计拟派发现金红利人民币244,838,664.75元（含税），占公司 2024年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为22.04%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次拟不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年7月26日召开第十届董事会第六十八次会议审议通过了《公司2024年半年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》。该预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。
三、相关风险提示
（一）公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-064号
人福医药集团股份公司
第十届监事会第二十七次会议决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第十届监事会第二十七次会议于2024年7月26日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事杜越新以通讯方式进行表决。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：
议案一、公司2024年半年度报告全文及摘要
公司监事会已审阅公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2024年半年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
公司全体监事保证公司2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年半年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案二、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案三、公司2024年半年度利润分配预案
监事会认为，公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案四、关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案
2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向部分监事发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。
单位：人民币 万元
注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。
3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。
本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
人福医药集团股份公司监事会
二〇二四年七月二十七日
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-065号
人福医药集团股份公司
关于2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元；2022年度，公司募集资金项目投入金额合计7,265.79万元；2023年度，公司募集资金项目投入金额合计7,944.04万元；2024年1-6月，公司募集资金项目投入金额合计0.00万元。截至2024年6月30日，公司上述募集资金账户余额为2,581.59万元（其中扣除手续费后利息收入净额316.23万元），均存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。同时，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司于2021年2月共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
截至2024年6月30日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：
单位：元
三、本报告期募集资金的实际使用情况
详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-063号
人福医药集团股份公司
第十届董事会第六十八次会议决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：
议案一、公司2024年半年度报告全文及摘要
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年半年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案二、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案三、公司2024年半年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，公司拟实施2024年度中期分红派息，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以公司目前股份总数1,632,257,765股为基数进行测算，拟派发现金红利合计244,838,664.75元（含税）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案四、关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司、湖北生物医药产业技术研究院有限公司及控股子公司黄冈人福药业有限责任公司分别就口服制剂cGMP出口生产基地项目、武汉光谷生物医药创新中心项目、黄冈 ·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签署建设工程施工合同。鉴于公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易符合公司发展战略，有利于公司经营发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认上述关联交易事项。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案五、关于转让子公司股权暨关联交易的议案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司及原全资子公司河南百年康鑫药业有限公司、全资子公司武汉康乐药业股份有限公司于2018年11月与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）签署《股权转让协议》，以189,175,937.00元向武汉当璟转让武汉珂美立德生物医药有限公司合计100%的股权。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易有助于优化公司资产结构，进一步聚焦主业，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案六、关于收购子公司股权暨关联交易的议案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司于2022年3月向武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权，股权转让款为10,000万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易为公司增持下属子公司股权，有助于公司提升和巩固核心竞争力，符合公司“做细分市场领导者”的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于收购子公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
议案七、关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易系根据经营发展需要而实施，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项并提交股东大会审议。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。
本预案尚须提交公司股东大会审议通过。
议案八、关于为子公司提供担保的议案
人福医药2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意公司及全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）为公司控股子公司湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为湖北人福、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）、湖北人福医药贸易有限公司（以下简称“人福医贸”）、湖北鑫祥林医药有限公司（以下简称“鑫祥林医药”）、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）共8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：
注：①股东大会授权人福医药预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为315,000.00万元；
②股东大会授权人福医药预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为65,000.00万元；
③股东大会授权人福医药预计为北京医疗及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为28,000.00万元。
上述被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中鑫祥林医药最近一期资产负债率超过70%，但其近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
议案九、关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向部分非独立董事发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。
单位：人民币 万元
注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。
3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
议案十、关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向高级管理人员发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。
单位：人民币 万元
注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。
3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。
议案十一、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案
公司董事会同意公司于2024年8月12日（星期一）上午9:30召开公司2024年第一次临时股东大会，审议《公司2024年半年度利润分配预案》《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案》，并向全体股东发布会议通知。
具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年七月二十七日
公司代码：600079 公司简称：人福医药
人福医药集团股份公司
2024年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经第十届董事会第六十八次会议拟定，公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2024-073
人福医药集团股份公司
董事长减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 持股基本情况：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事长李杰先生持有公司股份97,480,104股，占公司总股本的5.97%，均为无限售流通股。
● 减持计划的主要内容：李杰先生因2020年发行股份购买资产形成纳税义务，存在缴纳个人所得税的资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过12,000,000股，占公司总股本的0.74%，占其持股比例的12.31%。减持价格将根据减持时的市场价格确定。若在减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量做相应调整。
公司于2024年7月26日收到公司董事长李杰先生关于减持股份计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、 减持主体的基本情况
上述减持主体无一致行动人。
二、 减持计划的主要内容
注：李杰先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过12,000,000股。预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1、李杰先生于2015年认购股份时承诺：自该次非公开发行结束之日（即2015年4月3日）起三十六个月内不转让。
2、李杰先生于2020年参与发行股份购买资产时承诺：因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即2020年11月5日）起12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，李杰通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
三、 相关风险提示
(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持股份计划系公司董事长李杰先生因2020年发行股份购买资产形成纳税义务，存在缴纳个人所得税的资金需求。在减持期间内，李杰先生将根据市场情况、公司股价等因素选择如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三) 其他风险提示
本次减持股份计划系公司董事长的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。李杰先生将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的要求进行股份减持。
公司将督促李杰先生在本次减持计划实施过程中遵守相关规定，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
人福医药集团股份公司
董事会
2024年7月27日
