证券代码：002819           证券简称：东方中科         公告编号：2024-058

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年以发行股份购买资产方式收购北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名交易对方对万里红2020年度-2023年度的业绩曾作出承诺，并就在业绩承诺不能实现时对公司进行补偿等事项进行了约定。

　　万里红2023年未能完成承诺业绩，本需按约定进行业绩承诺补偿，但截至本公告披露日，仍有14名业绩承诺方不同意配合公司履行其业绩承诺补偿义务，有1名业绩承诺方未完全配合公司履行其业绩承诺补偿义务。鉴于此，为维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司拟向上述业绩承诺方进行追偿，其中拟就不同意配合公司履行其业绩承诺补偿义务的14名业绩承诺方提起仲裁，对不完全配合公司履行其业绩补偿义务的1名业绩承诺方积极进行沟通追讨，若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。现将具体情况公告如下：

　　一、拟提起追偿事项的基本情况

　　1、拟追偿当事人

　　申请人：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　被申请人：万里锦程创业投资有限公司、刘达、杭州明颉企业管理有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、珠海众诚联合投资中心（有限合伙）。

　　此外，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）应注销497,277股，实际同意配合回购注销175,344股，还差321,933股，公司也将积极进行沟通追讨，并将督促其返还回购注销股份涉及已累计获得的现金红利。若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。

　　2、拟追偿理由

　　2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的万里红78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。

　　在本次重大资产重组中，万里锦程等20名交易对方对万里红2020年度-2023年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

　　

　　因万里红未能完成2023年度业绩承诺，公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2023年度应补偿股份22,968,407股并依法注销，并要求其返还当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红。

　　其中，交易对方本次业绩承诺补偿的具体补偿股份明细如下：

　　

　　注：上表中，业绩承诺方各自股份不足以完全补偿的，不足部分应以现金向上市公司进行补偿。

　　截至本公告披露日，经公司多次沟通与催告，万里锦程创业投资有限公司、刘达、杭州明颉企业管理有限公司、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心（有限合伙）、珠海华安众泰投资中心（有限合伙）、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司、余良兵、珠海众诚联合投资中心（有限合伙），上述14名业绩承诺方仍未同意按照约定履行业绩补偿义务，即配合公司完成业绩承诺股份的回购注销及返还已累计获得的现金红利。为维护公司及全体股东的合法权益，公司拟提起仲裁申请，请求被申请人向公司进行业绩承诺补偿，支付违约金，并承担本案的全部仲裁、保全费。

　　此外，青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）应配合公司回购注销的股份数量为497,277股，实际同意配合回购注销的股份数量为175,344股，差额为321,933股，公司也将积极进行沟通追讨，并将督促其返还回购注销股份涉及已累计获得的现金红利。若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　本次公告前，公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，但未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

　　截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　公司2022年业绩承诺补偿仲裁事项正在等待开庭仲裁中。

　　三、风险提示

　　业绩承诺方因万里红2022年实现的净利润金额低于承诺金额，产生了业绩承诺补偿义务，且尚有14名业绩承诺方的剩余50,722,504股未完成回购注销，该部分股份涉及已累计获得的现金红利也未返还给公司，东方中科已就相关业绩承诺方未履行业绩承诺补偿义务而向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，相关仲裁事项已被中国国际经济贸易仲裁委员会受理，公司暂未收到仲裁结果。

　　本次追偿计划涉及业绩承诺方的业绩承诺补偿义务，系因万里红未完成2023年度承诺业绩而产生，由于公司目前尚未对上述14名业绩承诺方2023年未完成业绩部分正式提起仲裁，后续的仲裁受理、仲裁结果情况存在一定的不确定性；公司与青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）就其剩余业绩承诺补偿义务的履行也正在积极沟通中。独立财务顾问将持续关注相关事项的后续进展情况，并将督促上市公司要求业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务。敬请投资者注意投资风险。

　　四、本次追偿对公司的影响

　　公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。由于目前尚未对上述14名业绩承诺方正式提起追偿，后续的仲裁受理、仲裁结果情况存在一定的不确定性；公司也尚未与青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙）沟通确认追讨结果，但若后续沟通追讨无果，公司也将通过申请仲裁的方式进行进一步的追讨。因此，公司暂时无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。公司后续将就本次追偿事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十日