（上接D59版）
单位：万元
B．相关关联交易未及时披露对公司的影响
根据《股票上市规则》和相关监管规定，公司未及时披露关联交易，已违反信息披露义务的行为。公司未及时披露关联交易反映出公司在内部管理和信息披露流程方面的不足，在法律合规、公司声誉、管理效率、业务层面及投资者信心产生一系列不利影响。监管机构已对公司实施一系列的处罚措施，包括警告、通报批评及罚款。公司已积极采取补救措施，及时披露相关信息并进行全面自查和整改。
2.整改过程及进展情况
公司董事会及相关方自发现相关资金占用及关联交易以来，高度重视并督促公司积极与相关方沟通解决，加强内部控制，切实整改落实相关问题。具体整改过程与进展如下：
① 归还占用资金及停止关联交易
对于资金占用，王振滔已通过奥康集团有限公司（以下简称奥康集团）于2023年4月归还占用款项。对于关联方转移资源或义务形成的关联交易，截至2023年4月14日，相关关联交易已停止开展。对于相关资金占用及关联交易产生的利息，王振滔已通过奥康集团于2024年3月28日前归还。
② 加强对资金支付的审批管理工作，修改完善货币资金管理制度
针对公司非经营性资金占用的情形，相关资金的收付主要系利用了非标准付款流程而发生，因此公司已严控付款流程，避免非标准付款流程情形的再次发生，杜绝出现未按权限逐级审批而直接支付的情形。公司现已严格按照标准流程执行资金支付逐级审批。同时，公司规范各财务人员专岗专职，并对《货币资金管理制度》进行修订，新增“第四章防止资金占用的管理”以强调控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益，控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。此外，公司明确资金审批程序与职责权限，并通过信息系统规范资金电子审批及支付流程。
③ 管控经销商信用政策
公司已建立严格的内部控制系统，对《经销商信用管理制度》《应收账款管理制度》等进行修订，以加强对公司资金的监督和管理，确保资金安全和合规支付。公司已向控股股东、经销商及相关关联方发函，明确告知其与公司进行资金往来的相关管理要求，敦促前述主体及其直接或间接控制的相关方严格履行有关承诺、不得擅自使用或转移资金，明确告知一旦发现其存在违反承诺的行为，公司将采取相应惩戒措施。控股股东、经销商及相关关联方已回函确认收到前述函件，确保知悉并履行相关承诺事项。
④ 全面自查公司决策权限
为全面完善公司内部控制、确保内控制度能够全面覆盖公司运营和日常管理，公司全面梳理了审批程序及决策权限，对各部门决策权限进行自查，具体包括业务、人力、行政、财务等方面。其中，业务类涵盖采购管理、供应商管理、渠道管理等9项决策权限，依据公司业务发展需求，新增符合业务的审批流程；人力类涵盖流程管理、组织设计、人员调动等13项决策权限，依据公司业务发展，设置相关部门，加强日常组织架构、员工编制调整的管控流程；行政类涵盖法律事务、审计监察、信息技术等6项决策权限，下放专利申请审批、合同档案借阅等权限，提升工作效率；财务类涵盖资金与费用审批类等多项决策权限，禁用非标准付款流程。此次修订的决策权限对各级管理人员的职责和权限加以明确，对各项业务的流程和操作予以规范。公司将严格落实内部控制制度、提高执行力度，确保公司内部控制制度有效运行。
⑤ 开展证券合规法律培训
公司联合外聘法律机构在公司视频会议室开展了《证券合规法律培训》，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员均现场参加此次学习。此次培训就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了全面阐述，强调了信息披露的相关要求和违法责任，旨在强化公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，提高公司规范运作水平。公司未来将不定期开展相关合规培训。
⑥ 实际控制人及控股股东签署承诺函
公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。
公司以本次整改为契机全面梳理公司相关制度，认真落实上述整改措施，全面加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的深入学习，不断提高履职能力。进一步提升治理水平，持续加强内部管理，规范公司运作，强化董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的责任，严格履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康、高质量发展。截至公司2023年年度披露日，公司已完成上述事项整改，后续将长期持续进行规范。
3.违规事项形成的会计差错更正情况
上述违规事项中的2021年度的非经营性资金占用和2021-2022年度的关联交易以及由此导致计提的利息等未在定期报告中进行披露，该等会计差错对2021年和2022年度的财务报表产生的具体影响如下：
单位：万元
公司结合企业会计准则的相关规定认为上述会计差错不属于重要前期会计差错，未进行追溯调整，相关影响金额全部计入2023年度财务报表，具体分析如下：
① 企业会计准则的相关规定
《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章第四节对如何判断前期差错的重要性给出了以下指引：
重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。不重要的前期差错，是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。
前期差错的重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。前期差错所影响的财务报表项目的金额或性质，是判断该前期差错是否具有重要性的决定性因素。一般来说，前期差错所影响的财务报表项目的金额越大、性质越严重，其重要性水平越高。
② 关于重要性的判断
公司上述会计差错系资金占用、关联交易及其计提的利息导致，资金占用本金仅影响2021年末的应收账款和其他应收款的重分类，关联交易未形成往来余额，补计提的利息2021年度和2022年度分别为241.47万元、139.12万元，综合考虑重分类对信用减值损失、递延所得税费用等的影响后，对损益的影响金额占对应期间利润总额的比例分别为9.68%、0.11%，不足以影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断。
公司根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）》第二十九章第六节、《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章第四节中的上述指引判断相关的会计差错不构成重要前期会计差错，因此未采用《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的追溯重述法予以更正，而是将更正该差错的影响数反映在2023年度财务报表中。公司的相关处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员应当全面自查，是否还存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，并说明自查过程。公司控股股东、实际控制人等应当认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，健全内部控制制度，保护上市公司和中小投资者的利益。
2023年4月，公司召开董事会审议年度报告，董事长王振滔向与会人员描述公司存在资金占用问题。公司因2022年度内部控制报告被出具否定意见，公司股票被实施其他风险警示。后续，公司陆续收到上海证券交易所的问询函、通报批评及中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函。公司董事、监事及高级管理人员高度重视此事，积极与公司实际控制人沟通，要求尽快终止违规事项并尽快落实整改，全面自查以往年度是否存在相关违规情况。公司董事、监事及高级管理人员作为公司治理结构的核心，积极开展了自查整改工作，根据公司董事、监事和高级管理人员自查结果，公司除上述情况外，不存在其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项，公司董事、监事和高级管理人员开展的具体自查过程如下：
1.成立自查小组：成立了由董事长牵头的专项整改工作小组并由其担任组长，全面统筹开展本次整改工作，公司在董事会和监事会的联合部署下，由高级管理人员分别牵头各分管部门，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司就是否还存在其他违规等事项开展全面自查。
2.自查计划的制定：明确自查范围和重点。包括但不限于违规事件分析：全面梳理违规事件的背景、发生原因及其影响；资金占用情况方面，检查资金流向，确认近三年是否存在资金被挪用或不当使用的情况；内部控制制度方面，评估现有内部控制制度运行的有效性，特别是财务和资金管理方面的制度是否健全；法律合规性方面，核查公司各项经营活动的法律合规情况。
3.自查实施：
公司董事会详细检查了2021-2023年资金流动记录，重点核查大额资金流向及异常账户，确认是否存在资金占用情况。
经公司董事会自查，公司董事会审计委员会与审计机构充分沟通、核查相关资料及附注后，明确公司除2021-2023年期间发生的资金占用及关联交易外，不存在其他资金占用及未披露的关联交易情况。
公司监事会对现行的内部控制制度进行全面评估，对制度中的缺陷和薄弱环节进行识别，检查公司相关合同及法律文件是否存在违规行为。
经公司监事会自查，公司已全面修订审批程序及决策权限，并对各部门的决策权限进行完善，具体包括业务、人力资源、行政管理、财务管理等方面。通过权限修订，提高公司内部控制运行的有效性和合规性。上述相关修订工作于2023年完成。经自查，公司相关合同及法律文件的订立均严格遵守了公司内部流程。为确保公司内部控制制度的持续有效性，监事会将不定期进行核查，并在必要时提出进一步改进建议，以不断提升公司的内部管理水平。
公司高级管理人员深入调查违规事件的具体情况，了解其发生的原因和对公司的影响，并组织公司各部门分析自查的重要性和具体要求。保证员工了解自查工作的重点和参与方式，增强员工的合规意识并积极配合自查工作。
经自查，公司资金占用系通过非标准付款流程进行审批，出纳接收系统中资金支付指令并支付款项给第三方所致。因内部控制未得到有效执行导致公司资金支付存在缺陷，目前公司已对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。
4.致歉：针对公司资金占用及关联交易未及时披露事项，公司全体董事、监事及高级管理人员向广大投资者诚恳致歉！后续公司将认真吸取教训，进一步提高规范运作意识、提高管控水平，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，加强监督和管理，保障信息披露的时效性，防止类似情况的再次发生，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护广大投资者利益。
（3）上一年度公司财务会计报告保留意见及内部控制否定意见涉及事项在本期消除，请公司和年审会计师结合相关非标准审计意见涉及事项，逐一说明消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性、对应审计程序和取得的审计证据。
1.上一年度公司财务会计报告保留意见涉及事项本期消除情况
① 关联方资金占用及其他资金往来事项
2021年和2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。
2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。
A. 资金占用的整改情况
2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。
B. 关联方转移资源或义务形成的关联交易的整改情况
2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年和2023年1-4月累计发生额分别为50,091.59万元、36,431.46万元和10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团支付完毕因上述关联交易产生的利息。
公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。
同时，公司已在2023年年度报告中披露了上述关联交易事项。
综上，公司认为上年关联方资金占用及其他资金往来事项的保留事项在本年已消除。
② 经销商应收账款
A. 经销商应收账款真实性
公司对于经销商应收账款真实性的保留事项采取的整改措施包括：
a聘请IT审计机构对主要经销商2022年和2023年门店零售业务收入相关的信息系统进行IT审计；
b督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；
c配合年审会计师对经销商的发货物流单据进行核查；
d协助年审会计师调取主要经销商的零售管理系统数据及协调安排对主要经销商的走访工作。
综上，公司认为上年经销商应收账款真实性的保留事项在本年得到消除。
B. 经销商应收账款可回收性
公司对于经销商应收账款可回收性的保留事项采取的措施包括：
a督促实际控制人与经销商解除资金代管协议，并与经销商全面对账确认相关债权；
b积极与经销商协商回款事宜，于2023年11月与经销商达成了分期还款计划并签署还款协议。截至2024年一季度末，该还款计划已执行完毕两期，分别为2023年第四季度末应收账款较制定计划时点下降1亿元和2024年第一季度末应收账款较制定计划时点下降2亿元。
综上，公司认为上年经销商应收账款可回收性的保留事项在本年得到消除。
2.上一年度公司内部控制否定意见涉及事项本期消除情况
公司针对上期内控报告否定意见涉及事项在本期进行了全面自查及整改，具体情况如下：
① 非经营性资金占用已清偿
2021年至2022年，在公司实际控制人、董事长王振滔的组织、安排下，公司通过第三方将公司资金转给由王振滔控制的南白象、奥光，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2021年、2022年累计发生额分别为16,699.98万元和9,500.00万元，相关非经营性资金占用金额在2023年4月23日归还完毕，相关利息于2024年3月28日归还完毕。
② 关联方转移资源或义务的事项已停止，相关账户已注销
2021年至2023年4月，王振滔利用上市公司影响力，与经销商协商，经销商将货款汇入王振滔控制的南白象、奥光的银行账户，导致经销商回款至上市公司的时间滞后。上述行为属于上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，构成关联交易。2021年、2022年和2023年1-4月累计发生额分别为50,091.59万元、36,431.46万元和10,259.77万元，截至2023年4月14日，上述关联交易已停止开展。2024年3月28日，王振滔已通过奥康集团支付完毕因上述关联交易产生的利息。
公司已督促实际控制人全面停止上述关联交易、注销所有与上述关联交易相关的银行账户。其中，南白象账户已于2022年7月8日注销，奥光账户已于2023年10月19日注销。
③ 补充披露关联交易
公司已于2024年4月28日召开董事会，审议通过了《2023年年度报告》，在2023年年度报告中披露上述关联交易事项。
④ 完善相关内控制度
A. 资金支付审批流程完善
公司2021年和2022年支付款项给第三方系通过非标准付款流程进行审批，2023年已不存在通过该流程进行付款的情况。2023年7月，公司对制度文件及业务审批权限进行更新整改，通过信息系统进一步规范资金电子审批及支付流程，取消非标准付款流程，全部采用标准流程进行付款审批。
B. 修改完善货币资金管理制度
对相关财务人员岗位及《货币资金管理制度》进行规范，规范各财务人员专岗专职，公司对《货币资金管理制度》进行了修订，新增章节“第四章 防止资金占用的管理”，强调了控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司和其他股东的合法权益。
⑤ 董监高培训学习
2023年7月，公司联合外聘法律机构开展了证券合规法律培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行了学习。通过学习，进一步强化公司信息披露意识，提高公司规范运作水平。
⑥ 实际控制人及控股股东签署承诺函
公司控股股东奥康投资控股有限公司、实际控制人王振滔及奥康集团均已于2023年10月31日签订《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》。
综上所述，公司认为上年内部控制审计报告的否定意见涉及事项已在本期得到消除。
（4）会计师核查意见：
经核查，我们认为：
公司及相关方已就相关违规问题进行了整改，披露的整改过程及进展情况符合公司实际情况；公司全体董事、监事、高级管理人员已进行全面自查，未发现其他应披露未披露的资金占用、信息披露违规等事项；公司控股股东、实际控制人已认真吸取教训，切实整改资金占用等违规问题，并健全内部控制制度；公司2021年度和2022年度与资金占用及关联交易相关的会计差错不足以影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，根据相关准则规定，不构成重要前期会计差错，因此未采用追溯重述法予以更正，而是将相关差错的影响数反映在2023年度财务报表中，符合企业会计准则的相关规定。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2024年6月19日
