证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年6月18日?
首次授予限制性股票数量：2,715.83万股
《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称激励计划或本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的授权，公司于2024年6月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意限制性股票的首次授予日为2024年6月18日，以2.37元/股的授予价格向符合授予条件的240名激励对象首次授予2,715.83万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024年4月3日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
4.2024年5月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号： 2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2024年4月18日至2024年4月28日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月12日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
6.2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2024年6月19日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。
8.2024年6月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70分及以上。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（三）本次授予情况
1.首次授予日：2024年6月18日
2.首次授予数量：2,715.83万股
3.首次授予人数：240人
4.首次授予价格：2.37元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的中铝国际A股普通股
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：公司于2024年6月18日召开公司2023年年度股东大会，选举刘东军先生为公司第四届董事会执行董事。原执行董事刘瑞平先生同时辞去公司执行董事职务。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响
董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2024年6月18日，公司首次授予激励对象2,715.83万股限制性股票，测算得出首次授予限制性股票的总摊销费用为5,431.66万元，该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会认为，公司实施激励计划及向激励对象授予限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
公司首次获授限制性股票的240名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意限制性股票的首次授予日为2024年6月18日，以2.37元/股的授予价格向符合授予条件的240名激励对象首次授予2,715.83万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-029
中铝国际工程股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，公司于2024年6月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024年4月3日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
（四）2024年5月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2024年4月18日至2024年4月28日，公司在内部网站对激励计划拟激励名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月12日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
（六）2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024年6月19日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。
（八）2024年6月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬委员会意见
本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
鉴于公司激励计划首次授予的激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
综上，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
备查文件：
1.中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2.中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第十次会议决议；
3.中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
4.中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
6.中国国际金融股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2024-026
中铝国际工程股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年
第一次A股类别股东会及2024年
第一次H股类别股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年6月18日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司312会议室
(三) 出席会议的普通股股东持有股份情况：
2023年年度股东大会
2024年第一次A股类别股东会
2024年第一次H股类别股东会
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会由公司董事会召集，由公司董事长李宜华先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》等的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事9人，出席8人，非执行董事张德成先生因其他公务未能出席本次会议；
2.公司在任监事3人，出席2人，监事 何文建先生因其他公务未能出席本次会议；
3.公司董事会秘书陶甫伦先生出席会议；部分高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
2023年年度股东大会
(一) 非累积投票议案
1.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
4.议案名称：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
5.议案名称：关于公司发行境内外债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
6.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
7.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
8.议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
9.议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
10.议案名称：关于公司2024年度资本性支出计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.议案名称：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
12.议案名称：关于公司2024年度董事和监事薪酬标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
13.议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
14.议案名称：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 累积投票议案表决情况
15.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
16.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
2024年第一次A股类别股东会
1.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
4.议案名称：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
2024年第一次H股类别股东会
1.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
2.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3.议案名称：关于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
4.议案名称：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1. 公司2023年年度股东大会议案1至议案5为特别决议案，根据《中华人民共和国公司法》和《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
2. 2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的议案1至议案4为特别决议案，根据《中华人民共和国公司法》和《中铝国际工程股份有限公司章程》的相关规定，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
3. 属于公司2023年限制性股票激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东均已就本次会议议案1至议案4回避表决；中国铝业集团有限公司及其一致行动人对2023年年度股东大会议案14回避表决。
三、 律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：孙笛、任嘉宁
（二）律师见证结论意见：
公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
● 上网公告文件
北京市嘉源律师事务所出具的关于中铝国际工程股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的法律意见书
● 报备文件
中铝国际工程股份有限公司2023年年度股东大会决议、2024年第一次A股类别股东会决议及2024年第一次H股类别股东会决议
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-032
中铝国际工程股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
（二）本次会议于2024年6月18日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2024年6月13日以邮件的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会认为：鉴于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称激励计划或本次激励计划）的首次授予的激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行了调整，本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
以上调整符合公司激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（二）审议并通过了《关于核查＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》
公司监事会认为：公司首次获授限制性股票的240名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（三）审议并通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称激励计划或本次激励计划）首次获授限制性股票的240名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意限制性股票的首次授予日为2024年6月18日，以2.37元/股的授予价格向符合授予条件的240名激励对象授予2,715.83万股限制性股票。
表决结果：3人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司监事会
2024年6月18日
● 报备文件
中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-028
中铝国际工程股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月8日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等规范性文件的要求，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称中登上海分公司）查询，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属和本次激励计划激励对象。
（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中登上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2023年6月8日至2023年12月8日，以下简称自查期间）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有1名核查对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。
自查期间，共有1名激励对象交易过本公司股票。经公司核查，根据前述人员出具的承诺函，其买卖公司股票的投资决策均完全基于个人对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，在交易公司股票时并未知悉本次激励计划的内幕信息，未通过其他内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
综上所述，公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。经自查，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
特此公告。
备查文件:
1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
2.《股东股份变更明细清单》
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-027
中铝国际工程股份有限公司
关于委任公司董事会专门委员会委员
及主席的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于刘瑞平先生已向中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会递交辞呈，辞去公司执行董事、董事会提名委员会委员职务；周新哲先生已向公司董事会递交辞呈，辞去公司非执行董事、董事会风险管理委员会委员、董事会审核委员会委员、董事会薪酬委员会委员及董事会战略委员会委员职务；桂卫华先生已不再担任公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会委员及主席、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会职务。公司董事会需重新委任相关董事会专门委员会委员及主席。
2024年6月18日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》，公司董事会决议委任刘东军先生任公司第四届董事会提名委员会委员，杨旭先生任公司第四届董事会风险管理委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员会委员、战略委员会委员，张廷安先生任公司第四届董事会薪酬委员会委员及主席、提名委员会委员、战略委员会委员，按照《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》等规定依法行使职权，任期均与公司第四届董事会相同。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2024-031
中铝国际工程股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（二）本次会议于2024年6月18日以现场方式召开。会议通知于2024年6月13日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人，非执行董事张德成先生因其他公务未能亲自出席，已书面授权非执行董事杨旭先生代为出席并进行表决。
（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并批准如下议案：
（一）审议批准了《关于调整公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》
公司董事会同意《关于调整公司第四届董事会专门委员会人员组成的议案》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
该议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于委任公司董事会专门委员会委员及主席的公告》。
（二）审议批准了《关于调整公司“十四五”发展规划的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司“十四五”发展规划（调整版）》。
该议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（三）审议批准了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称激励计划或本次激励计划）的首次授予激励对象名单中，有2名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，根据激励计划的有关规定和公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由242名调整为240名，首次授予的限制性股票数量由2,750.61万股调整为2,715.83万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
表决结果：5人同意、0人反对、0人弃权、4人回避，董事李宜华、刘敬、刘东军、赵红梅作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（四）审议批准了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，同意以2024年6月18日为首次授予日，以人民币2.37元/股的授予价格向240名激励对象授予2,715.83万股限制性股票。
表决结果：5人同意、0人反对、0人弃权、4人回避，董事李宜华、刘敬、刘东军、赵红梅作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（五）审议批准了《关于公司清算注销铝应用设计分公司的议案》
公司董事会同意对中铝国际工程股份有限公司铝应用设计分公司进行清算注销，并授权经营管理层办理清算注销分公司的各项工作。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024年6月18日
● 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第十一次会议决议
（三）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会战略委员会第八次会议决议
