证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2024-030
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安东盛集团目前持有公司的股份全部被质押或司法冻结，公司无法回
购并予以注销，补偿现金总额由原测算的85,363.97万元调整变更为93,359.10万元。另根据山西中新《评估咨询报告》（晋中新评咨字[2024]第052号）的评估结论，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。
● 目前，公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成。
若无法达成一致意见或不能于6月19日前收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于广誉远中药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0592号）（以下简称“监管工作函”），公司积极组织各相关方就涉及的问题进行落实与回复。现就《监管工作函》中相关问题的回复公告如下：
1.关于前次重大资产重组涉及的业绩补偿事项。相关公告显示前次重大资产重组标的山西广誉远2016年至2018年实际完成业绩承诺完成情况分别为78.18%、6.64%、18.66%。业绩承诺方暨公司前控股股东西安东盛集团应补偿公司股份数量3.808.62万股，扣除已补偿股份后，其仍需补偿股份数量314.4万股，股份不足部分应补偿现金85,363.97万元。年报显示，西安东盛集团持有上市公司股份已全部冻结。
请公司:(1)结合西安东盛集团所持股份冻结有关情况，说明相关股份是否能由公司回购并予以注销。如否，请公司进一步说明西安东盛集团应补偿的现金总额；(2)补充披露相关补偿款的催告进展，相关补偿金额是否已与西安东盛达成一致，是否已与西安东盛协商制定切实可行的偿付方案和实施措施。如是，请补充披露西安东盛集团履行业绩补偿义务的具体计划，包括补偿方式、具体期限、资金来源等，并结合其主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况，说明其是否具备补偿能力及后续安排。(3)请公司及全体董监高采取有效措施，督促西安东盛集团尽快履行补偿义务，切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师、重组财务顾问就问题(1)(2)发表明确意见。
公司回复：
(1)结合西安东盛集团所持股份冻结有关情况，说明相关股份是否能由公司回购并予以注销。如否，请公司进一步说明西安东盛集团应补偿的现金总额；
根据西安东盛集团和公司分别向中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，西安东盛集团目前持有公司的股份全部被质押或司法冻结，经与西安东盛集团沟通确认，在上述股份的强制措施未解除之前，公司不具备回购并注销该部分股份的客观条件。
鉴于上述情况，根据双方前期签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》中关于“业绩补偿的实施”的约定：“如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司的股份和现金对公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足”，以及上述协议中确定的计算公式，因公司无法回购该部分股份并予以注销，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的85,363.97万元调整变更为93,359.10万元。
此外，双方前期签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》中关于“减值测试”的约定为：“若目标公司的减值额＞承诺期内已补偿的金额(业绩承诺期内西安东盛集团已补偿股份总数本次发行价格+已支付的补偿金额)，西安东盛集团同意另行向本公司作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿”。对此，公司已聘请山西中新资产评估有限公司（以下简称“山西中新”）对截至 2018年12月31日山西广誉远国药有限公司股东全部权益进行了追溯性评估咨询，山西中新出具了晋中新评咨字[2024]第052号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》，评估结论为：在评估咨询基准日2018年12月31日，山西广誉远国药有限公司收益法评估咨询后的股东全部权益价值为217,543.78万元。山西广誉远国药有限公司40%股东权益的评估结果为87,017.51万元。
截至2018年12月31日止，山西广誉远国药有限公司40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，发生的减值金额为60,077.53万元，该减值金额不高于公司计算的西安东盛集团应补偿的总额96,853.12万元，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。
(2)补充披露相关补偿款的催告进展，相关补偿金额是否已与西安东盛达成一致，是否已与西安东盛协商制定切实可行的偿付方案和实施措施。如是，请补充披露西安东盛集团履行业绩补偿义务的具体计划，包括补偿方式、具体期限、资金来源等，并结合其主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况，说明其是否具备补偿能力及后续安排。
鉴于公司于2024年1月29日公告对2016-2022年度会计差错更正及追溯调整，更正及调整后山西广誉远2016-2018年均未完成业绩承诺。公司向西安东盛集团发出《关于商请洽谈业绩承诺补偿事宜的函》，与西安东盛集团沟通联系，洽谈具体补偿事宜。西安东盛集团书面复函公司，表示将积极推进双方沟通，在尊重事实、公平合理的基础上，多方寻求符合包括广大投资者在内的各方利益的解决方案，并希望双方进一步沟通。
2024年4月29日公司公告《关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的公告》，公布了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》，东方证券承销保荐有限公司出具《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。公司再次向西安东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿事项的告知函》（以下简称“《告知函》”），请西安东盛集团全力配合公司完成本次注销补偿股份及现金补偿事宜，并就股份补偿、现金补偿的后续安排予以书面回复。对于西安东盛集团应现金补偿部分，西安东盛集团应在收到公司出具的《告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
公司收到《监管工作函》后，又向西安东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿事项的沟通函》，就关于前次重大资产重组涉及的业绩补偿事项的相关信息向西安东盛集团进行核实，并请对方在规定的时间内提供回复《监管工作函》所需的相关资料。
期间，西安东盛集团陆续提供相关资料，就其提供的资料，公司研判后与对方多次进行沟通，并根据已获悉的资料对补偿金额调整的影响，及时函件告知，双方再次沟通协商。
截止本回复出具日，西安东盛集团已提供所持股权情况明细表、业务及资产分布说明、公司及子公司涉诉情况说明、2022年至今财务报表、公司征信报告及子公司工商查询档案等资料，回函表示，所持公司股份存在质押、司法标记和冻结，暂时不具备回购并予以注销的客观条件。公司遂根据相关协议，重新计算应由西安东盛集团以现金方式补足的金额，将原补偿总金额85,363.97万元调整变更为93,359.10万元。同时，东方证券承销保荐有限公司重新出具核查意见，公司发函与西安东盛集团进行确认。目前公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，东盛集团短期不具备一次性现金偿付能力，偿付方案暂未形成，双方仍在密切磋商中。公司也将积极与西安东盛集团保持顺畅沟通，继续敦促西安东盛集团，尽快明确相关事项，并于6月19日前支付公司补偿款。若无法达成一致意见或不能如期收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益。
会计师回复：
我所于2024年4月28日，出具了《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024TYAA2B0208），我们认为公司计算西安东盛集团应补偿的现金总额的计算过程，与我们在执行专项审核报告审核工作过程中了解的信息一致。
独立财务顾问对上述问题的核查意见：
东方投行在知悉公司收到《监管工作函》后，积极配合公司开展工作，取得并查阅了西安东盛集团提供的相关资料、公司出具的《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿事项的沟通函》以及西安东盛集团的回函，对西安东盛集团所持公司股权的状态、其资产和业务的状况、财务状况、涉诉情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、西安东盛集团所持公司股份不具备回购并注销的客观条件，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的85,363.97万元变更为93,359.10万元。此外，关于减值测试对补偿总额的影响，公司已聘请第三方专业评估团队，以公司2016年-2018年度会计差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。根据资产减值测试结果，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。
2、目前公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成，双方仍在密切磋商中。本独立财务顾问将继续敦促西安东盛集团，尽快明确相关事项，并于6月19日前支付公司补偿款；同时，本独立财务顾问也将督促公司积极与西安东盛集团保持顺畅沟通，若双方无法达成一致意见，督促公司及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益。
2.关于账龄为1至2年及2至3年的应收账款。年报显示，账龄为1至2年及2至3年的应收账款账面余额分别为1.23亿元及1.67亿元，合计占应收账款账面余额41.87%。公司对上述应收账款账龄组合分别按照10%及20%坏账计提比例，合计计提坏账准备0.45亿元。
请公司:(1)补充披露账龄为1至2年及2至3年的前五大应收账款交易对象、应收账款余额、对应年度交易总额、回款金额、交易内容等，并结合合同约定的信用期等，说明相关销售款是否已逾期；(2)结合上述情况及相关款项的可收回性，进一步说明上述欠款方信用风险是否已显著增加，相关坏账准备计提是否充分、准确，并补充披露公司拟采取的催款措施。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：账龄为1至2年及2至3年的前五大应收账款，账龄超过1年视为逾期，交易情况如下：
单位：万元
注：1、陕西新乐医药有限公司应收账款系合并其他两家客户余额形成。
2、应收账款余额及账龄按照差错更正后数据列示。
3、各年度交易金额为对应的发货业务，不包括债权债务转移及票折等业务；收到的回款默认先冲抵最远期发货。
（2）结合上述情况及相关款项的可收回性，进一步说明上述欠款方信用风险是否已显著增加，相关坏账准备计提是否充分、准确，并补充披露公司拟采取的催款措施。
公司回复：
山西广誉远医药有限公司（以下简称“广誉远医药”）位于太原市，是一家医药零售公司，该公司在山西省内具有规模优势和地域覆盖优势，建立了密集合理的业务布局，以精品中药的销售与推广为主，充分利用公司产品在山西省内的品牌优势，为开办的国药堂专卖店和广誉远国医馆进行产品配送服务，经营稳定。由于山西是公司的核心市场，广誉远医药市场地位重要，其前期业务拓展投入较大，为了维护企业品牌、稳定市场份额、鼓励其稳步拓展业务，公司也给予了其较为宽松的信用政策，报告期末，广誉远医药的应收账款余额为10,829.80万元，其中包括公司通过追溯历史业务流向，将另外两家商业公司的应收账款合计2,034.88万元，通过签署三方协议转入广誉远医药，使得其期末余额未出现明显下降。公司与广誉远医药已合作7年，与其合作正常。2023年对广誉远医药发货4,592.08万元，回款6,003.70万元；2022年公司对广誉远医药发货收入3,720.59万元，回款3,230.04万元。2023年度发货与2022年度相比增加23.42%， 回款相比增加85.87%。随着广誉远医药业务逐步发展壮大，报告期内，公司与广誉远医药的业务执行“现款发货”原则，且按照“二八原则”执行发货，即收到款项后仅发80%的货，20%用于清历史欠款，报告期内逐步清收历史欠款1,411.62万元。综上考虑，广誉远医药虽逾期款项10,829.80万元，但其历史欠款逐步收回中，新增发货均为预收款发货未产生新的应收账款，且公司通过往来函证、实地访谈、工商查询等措施未发现广誉远医药存在经营异常情况，因此公司认为对广誉远医药信用风险可控，按照账龄组合计提坏账准备是充分准确的。2024年公司将广誉远医药作为重点清收客户，2024年公司仍将加大力度进行清收并持续重点关注，2024年1-4月份广誉远医药回款1,602.16万元。
湖南凯信医药有限公司（以下简称“湖南凯信”）与公司合作期间为湖南省内医药商业公司和中大型连锁渠道，对第三终端市场拥有较高的覆盖率和较强的配送能力。前期为深耕湖南市场，公司借助其建立的销售渠道，实现了在湖南省内医药商业和连锁药店的快速覆盖及第三终端资源开发，湖南凯信目前经营正常。公司和湖南凯信目前尚在梳理前期商品销售款及业务拓展费有关的债权债务金额，报告期内双方已确认2,797.22万元进行了往来冲抵，2024年上半年度公司预计进一步冲抵1,500万元左右，目前双方对往来冲抵金额的确认及公司对其应收账款的清收仍在持续进行中。综上考虑，湖南凯信虽逾期款项7,619.40万元，2024年度公司已停止为其供货，双方对往来金额进一步冲抵后，公司对其应收账款将持续降低，且公司通过往来函证、实地访谈、工商查询等措施查询核实未发现湖南凯信存在经营异常情况，因此公司认为对湖南凯信按照账龄组合计提坏账准备是充分准确的。2024年，公司与湖南凯信债权债务的确认相关工作完成后，公司将落实专人负责对湖南凯信余款清收工作。
重庆康荣元医药有限公司（以下简称“重庆康荣元”）位于重庆市，是一家全品类医药批发公司，2021年公司精品中药系列产品借助重庆康荣元的配送网络重点开拓川渝及西南部市场的重点终端，并在西南部市场针对性的进行真实世界研究工作，目前该企业经营运转正常。公司在对重庆康荣元应收账款催收过程中，经进一步了解其业务情况后，对历史业务流向追溯梳理，经三方确认目前已签订抵账协议将全部债务转移给广誉远医药。
上述包括广誉远医药和湖南凯信等在内的8家应收账款交易客户与公司合作年限较久，且公司通过往来函证、实地访谈、工商查询等措施，未发现上述客户存在经营异常情况。综上考虑，公司认为欠款方货款虽然逾期，信用风险虽有所增加，但公司在进行相关评估时，考虑了相关合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，且已按照企业会计准则《第 22 号—金融工具确认和计量》第四十八条规定，对该应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，因此公司对上述客户按照账龄组合计提相关坏账准备是充分、准确的。
公司2024年对上述应收账款按照金额、账期、形成原因、清收难度等方面细致梳理，区分不同情况，逐个制定专项计划和应对策略，全面对接欠款企业，采取限期催收、确定回款计划、专人负责、停止或限制供货等多项举措积极清收，力争做到应收尽收。对故意拖欠、拒绝沟通的企业，公司将综合利用法律等手段清收。同时强化考核，把清欠考核结果与岗位调整、绩效工资结合起来，并针对应收账款形成的历史原因，总结经验教训，完善的销售体系各项管理制度和应收账款责任考核，为全方位推动广誉远高质量发展打下坚实基础。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对广誉远 2023 年度的财务报表进行了审计，旨在对广誉远2023 年度的财务报表整体发表审计意见。
在对广誉远 2023 年度的财务报表审计中，我们对2023年应收账款主要执行了以下审计程序：
1、了解应收账款坏账准备相关的内部控制制度，对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；
2、检查主要客户的销售合同，检查主要交易条款，分析主要客户的销售回款情况；
3、执行函证程序，选取公司重要客户，执行应收账款余额函证程序，结合应收账款询证函回函情况，评估客户信用风险。
4、获取并检查公司应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；
5、复核了管理层计算应收账款坏账准备计提的过程， 并对管理层的计算结果进行复核，评价管理层本期坏账政策是否与上期保持一致；
6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，参考历史经验及前瞻性信息，复核预期信用损失模型是否恰当， 测试管理层坏账准备计算的准确性和完整性；
7、我们选取样本检查期后应收账款回款情况；
8、我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。
基于我们为广誉远2023 年度的财务报表发表审计意见执行的审计工作，我们认为广誉远上述与财务报表相关的关于应收账款的说明在所有重大方面与我们在执行广誉远 2023 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二四年六月十八日
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2024-029
广誉远中药股份有限公司
关于前次重大资产重组标的
公司业绩承诺事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 鉴于西安东盛集团有限公司（以下简称“西安东盛集团”或“东盛集团”）目前持有广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股份全部被质押或司法冻结，公司无法回购该部分股份并予以注销，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的85,363.97万元调整变更为93,359.10万元。
● 根据山西中新资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》（晋中新评咨字[2024]第052号），截至2018年12月31日止，山西广誉远国药有限公司40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，发生的减值金额为60,077.53万元，该减值金额不高于西安东盛集团应补偿的总额96,853.12万元，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。
● 公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成。若无法达成一致意见或不能于6月19日前收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益。
2024年4月29日，公司发布《关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的公告》。关于前次重大资产重组及业绩承诺事项相关情况及公司前期会计差错更正事项对公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的影响等具体内容详见前述公告（临2024-021号）。现将公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项相关进展情况公告如下：
结合业绩承诺及补偿协议以及公司前期会计差错更正情况，西安东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额85,363.97万元。
公司已于2024年5月7日向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，告知山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）2016年度—2018年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应现金补偿金额，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作及现金补偿工作，积极履行承诺，完成补偿义务。对于东盛集团应现金补偿部分，东盛集团应在收到公司出具的《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
根据西安东盛集团和公司分别向中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，西安东盛集团目前持有公司的股份全部被质押或司法冻结，经与西安东盛集团沟通确认，在上述股份的强制措施未解除之前，公司不具备回购并注销该部分股份的客观条件。鉴于上述情况，公司无法回购该部分股份并予以注销，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的85,363.97万元调整变更为93,359.10万元。
此外，公司对2016年-2018年度会计差错进行调整后，前期对山西广誉远减值测试基础已发生变化，需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。公司已聘请山西中新资产评估有限公司（以下简称“山西中新”）对截至 2018年12月31日山西广誉远国药有限公司股东全部权益进行了追溯性评估咨询。2024年5月30日，山西中新出具了晋中新评咨字[2024]第052号《广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》，评估结论为：在评估咨询基准日2018年12月31日，山西广誉远国药有限公司收益法评估咨询后的股东全部权益价值为217,543.78万元。山西广誉远国药有限公司40%股东权益的评估结果为87,017.51万元。 截至2018年12月31日止，山西广誉远国药有限公司40%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，发生的减值金额为60,077.53万元，该减值金额不高于公司计算的西安东盛集团应补偿的总额96,853.12 万元，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。
2024年6月18日，东方证券承销保荐有限公司出具《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺、资产减值、补偿情况的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
截至本公告出具日，公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，东盛集团短期不具备一次性现金偿付能力，偿付方案暂未形成。公司也将积极与西安东盛集团保持顺畅沟通，继续敦促西安东盛集团，尽快明确相关事项，并于6月19日前支付公司补偿款。若无法达成一致意见或不能如期收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益，并依据相关规则及时履行信息披露义务。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年六月十八日
