证券代码：688512           证券简称：慧智微           公告编号：2024-016

　　

　　GZPA Holding Limited、珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）保证向广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示:

　　● 本次询价转让的价格为7.68元/股，转让的股票数量为6,099,732股。

　　● 公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不参与本次询价转让。

　　● 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次转让导致权益变动后，珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）合计持有公司股份比例由公司总股本的5.66%减少至4.99%（珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）未参与本次询价转让），前述存在一致行动关系主体合计持有公司权益比例已降至5%以下。

　　一、 转让方情况

　　（一） 转让方基本情况

　　截至2024年3月31日，转让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比例情况如下：

　　

　　注：持股比例按2024年3月31日公司总股本计算。

　　本次询价转让的转让方均非慧智微的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。GZPA Holding Limited非慧智微持股5%以上的股东。珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）存在一致行动关系，该等主体与其一致行动人珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）合计持股比例超过5%（珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）未参与本次询价转让）。

　　（二） 转让方一致行动关系及具体情况说明

　　本次询价转让方中，珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）为一致行动人。公司股东珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）与前述转让主体具有一致行动关系。

　　（三） 本次转让具体情况

　　

　　注：因四舍五入，“转让后持股比例”加总存在尾差。

　　（四） 转让方未能转让的原因及影响

　　□适用     √不适用

　　二、 转让方持股权益变动情况

　　√适用     □不适用

　　(一) GZPA Holding Limited

　　本次转让后，GZPA Holding Limited持有上市公司股份比例将从4.95%减少至4.28%。

　　GZPA Holding Limited无一致行动人。

　　1. 基本信息

　　

　　2. 本次权益变动具体情况

　　

　　3. 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况

　　

　　(二) 珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）及其一致行动人

　　本次转让后，珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将从5.66%减少至4.99%，合计权益比例降至5%以下。

　　上述除广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）之外的转让方与珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）的基金管理人均为广发信德投资管理有限公司，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，前述主体为一致行动关系。

　　1. 基本信息

　　

　　2. 本次权益变动具体情况

　　

　　3. 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况

　　

　　注：因四舍五入，“占总股本比例”加总存在尾差。

　　三、 受让方情况

　　(一) 受让情况

　　

　　(二) 本次询价过程

　　转让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于华泰联合证券向投资者发送《广州慧智微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2024年6月11日，含当日）前20个交易日慧智微股票交易均价的70%。

　　本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计159家机构投资者，具体包括：基金公司47家、证券公司33家、保险机构20家、合格境外机构投资者13家、私募基金44家、期货公司2家。

　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年6月12日7:00至9:00，组织券商收到《认购报价表》合计6份，均为有效报价，前述投资者均及时发送相关申购文件。经转让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序，截至2024年6月13日12:15追加认购结束，追加认购期间组织券商收到《追加认购报价表》合计9份，均为有效报价。参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。

　　(三) 本次询价结果

　　组织券商合计收到有效报价15份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终9家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为7.68元/股，转让的股票数量为609.9732万股。

　　(四) 本次转让是否导致公司控制权变更

　　□适用     √不适用

　　(五) 受让方未认购

　　□适用     √不适用

　　四、 受让方持股权益变动情况

　　□适用     √不适用

　　五、 中介机构核查过程及意见

　　华泰联合证券有限责任公司对本次询价转让的出让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：

　　本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

　　六、 上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》

　　特此公告。

　　

　　

　　

　　

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日