证券代码：603003 证券简称：*ST龙宇 公告编号：2024-0043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海龙宇数据股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（编号：上证公函【2024】0607号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，组织相关方进行认真核查回复如下：
1.年报披露，公司2023年期末货币资金11.08亿元，同比增加22.15%，其中受限货币资金4.63亿元，同比增长约219.31%，主要为票据保证金及信用保证金大幅增加，公司2023年末应付票据3.14亿元，同比增长10.95%，与保证金增幅存在较大差异。公司第1-4季度期末货币资金余额分别为8.38亿元、8.06亿元、9.98亿元和11.08亿元，分别实现利息收入110.19万元、227.17万元、131.55万元和892.83万元，各季度利息收入差异较大。请公司补充披露：（1）受限货币资金的具体情况，包括受限原因、开户银行、金额、保证金对应开票金额等，并说明是否存在其他货币资金受限情况；（2）结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；（3）货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、账户性质、各季度公司货币资金日均余额、日均最高额、平均利率水平等，说明公司各季度利息收入差异较大的原因，并结合市场利率水平，说明利息收入和货币资金规模是否匹配;（4）是否与公司控股股东及关联方存在共管账户，公司货币资金是否存在被控股股东及关联方实际使用的情况。
一、公司回复：
（1）受限货币资金的具体情况，包括受限原因、开户银行、金额、保证金对应开票金额等，并说明是否存在其他货币资金受限情况；
回复：2023年末公司受限货币资金为票据、信用证保证金4.57亿元及银行存单应计利息631.67万元，不存在其他货币资金受限情况，具体明细如下表：
备注：
1、2023年末美元兑人民币入账汇率7.0827。
2、保证金比例为100%的原因：鉴于当时银行存款利息高于银票贴现利息，存在息差，选择将原本应支付上游供应商的采购资金存入银行，获取利息收入，同时在该银行开立同等金额的银行承兑汇票支付供应商，公司承担低于利息收入的贴现费用，从而获取利息差价，降低公司的资金成本。
3、保证金比例为105%的原因：由于保证金为美元，开出票据为人民币，属于跨币种担保，商业银行为规避质押物汇率波动的风险，要求保证金按照即期汇率折算的人民币金额高于对应的票据金额，不同币种不同银行要求的比例不同，105%属于同类型产品下限，不存在损害公司利益的情况。
（2）结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；
回复：本年应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异主要有两方面原因：1）信用保证金金额大幅增加，主要原因为2023年境外子公司新加坡龙宇有限公司业务暂停后，将新加坡龙宇账户上闲置的3,027万美元存款作为保证金，向银行申请上海龙宇数据股份有限公司开立银行承兑汇票及国内信用证用于支付商品采购款，因此增加保证金2.14亿元人民币；2）票据保证金比例为100%的票据大幅增加，2023年末票据保证金比例为100%的银行承兑汇票金额为1.7亿元，较2022年末票据保证金比例为100%的票据金额0.3亿元增加1.4亿元。
（3）货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、账户性质、各季度公司货币资金日均余额、日均最高额、平均利率水平等，说明公司各季度利息收入差异较大的原因，并结合市场利率水平，说明利息收入和货币资金规模是否匹配;
回复：
2023年公司利息收入除银行活期账户利息外，各季度入账保证金利息分别为1.82万元，134.97万元，54.78万元，104.11万元，另年末计提未到期存单利息631.67万元，以上原因造成各季度利息收入不均衡，差异较大。
2023年商业银行人民币存款利率经历了多轮下调，目前各银行活期存款及协定存款利率在0.2%-1.15%之间，公司2023年活期及协定存款各季度平均利率水平均在市场利率内；保证金利率单笔单议，人民币保证金利率在1.1%-2.25%，美元保证金利率在4.7%-5.3%，利息收入和货币资金规模相匹配。
（4）是否与公司控股股东及关联方存在共管账户，公司货币资金是否存在被控股股东及关联方实际使用的情况。
回复：公司不存在与控股股东及关联方设立共管账户，货币资金不存在被控股股东及关联方实际使用的情况。
二、会计师回复：
1、核查程序
（1）向公司管理层了解公司货币资金内部制度，检查内部制度设立合理性、执行有效性。向管理层询问关于对外担保、诉讼等流程；是否存在对外担保、诉讼事项；
（2）获取企业的已开立银行账户清单；
（3）获取银行对账单，抽查一定比例的大额往来核对账面记录及原始凭证的双向检查；检查现金流水，抽查大额往来核对账面记录及原始凭证，检查款项的支付是否经过审批；
（4）对所有银行账户实施独立函证程序；
（5）关注存在未达账项的账户，获取企业的银行余额调节表并提请公司进行相应调整；
（6）获取定期存款、理财产品协议，并检查是否在相应报表科目进行核算并列示；盘点大额存单检查是否存在质押的情况。
（7）检查资产负债表日前后银行流水是否存在异常；
（8）检查银行存款使用受限情况；
（9）取得贷款信用报告、查看借款合同、担保合同、票据合同等检查是否存在对外担保信息；
（10）期末对所有借款、担保等进行函证，包括银行存款余额、理财产品类型、定期存单、借款、担保、资金池计划等等。
（11）通过向法律部人员访谈、律师函证、查看公司公告的相关信息，检查是否存在或有负债事项。
（12）通过公章审批流程查看是否存在担保等事项。
2、核查意见
通过以上核查程序，公司本年应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异主要有两方面原因：1）信用保证金金额大幅增加，主要原因为2023年境外子公司新加坡龙宇有限公司业务暂停后，将新加坡龙宇账户上闲置的3,027万美元存款作为保证金，向银行申请上海龙宇数据股份有限公司开立银行承兑汇票及国内信用证用于支付商品采购款，因此增加保证金2.14亿元人民币；2）票据保证金比例为100%的票据大幅增加，2023年末票据保证金比例为100%的银行承兑汇票金额为1.7亿元，较2022年末票据保证金比例为100%的票据金额0.3亿元增加1.4亿元。
未发现公司存在与控股股东及关联方设立共管账户情况，货币资金未发现被控股股东及关联方实际使用的情况。
2.年报披露，公司2023年期末预付款项余额4.72亿元，同比增长32.81%，年审会计师无法获取充分适当的审计证据对预付关联方哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司预付对象的性质和可回收性做出判断，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形，年审会计师对年报出具无法表示意见。公司期末其他应收款860.63万元，其中应收关联方上海龙宇控股有限公司418.99万元，公司披露其中400万元为尚未到期的出资款；公司期末其他非流动资产为预付购房款313.89万元，截至2024年3月31日尚未结算。请公司补充披露：（1）前10大预付款情况，包括预付对象、是否关联方、金额、交易背景、付款时间，以及预付对象的控股股东及实际控制人等；（2）上述未到期出资款涉及的交易背景、履行的内部决策程序、目前交易进展等；（3）上述预付购房款涉及的交易背景、交易对方、目前交易进展等；（4）公司及控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
一、公司回复：
（1）前10大预付款情况，包括预付对象、是否关联方、金额、交易背景、付款时间，以及预付对象的控股股东及实际控制人等；
公司向上海茂晟合石油化工有限公司、舟山信鼎汇石油化工有限公司函证其控股股东与实际控制人情况，函证回复结果与上表中列示情况一致。
（2）上述未到期出资款涉及的交易背景、履行的内部决策程序、目前交易进展等；
公司期末其他应收款中400万元未到期出资款，为关联方上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）对公司控股子公司融屿贸易（上海）有限公司（以下简称“融屿贸易”）未到位的资本金，根据2018年5月31日的全体股东决定，龙宇控股对融屿贸易的出资款400万元应于2026年2月17日前完成出资。具体情况如下：
融屿贸易由上海龙宇数据股份有限公司（61%）、上海大赋金属材料有限公司（14%）、Global Far Inc（25%）于2015年2月共同投资设立，注册资本8,000万元。2017年2月17日，Global Far Inc通过股权转让协议将其所持有的融屿贸易25%的股权转让：向龙宇控股转让其所持有的已出资到位的融屿贸易10%股权和未出资到位的融屿贸易5%的股权，向索灵商贸有限公司（以下简称“索灵商贸”）转让其未出资到位的融屿贸易10%的股权。根据转让协议约定，龙宇控股应在2017年6月30日前向融屿贸易补足5%注册资本金，索灵商贸应自协议签订之日起3年内向融屿贸易补足10%注册资本金。融屿贸易2017年在未收到龙宇控股5%注册资本金的情况下计提其他应收款400万元。
2018年5月31日，全体股东结合融屿贸易的实际经营情况，协商一致，作出股东决定如下：
一、索灵商贸易应自2017年2月17日起9年内向融屿贸易补足10%的注册资本金。
二、龙宇控股应自2017年2月17日起9年内向融屿贸易补足5%的注册资本金。
根据上述股东决定，龙宇控股对融屿贸易的出资款400万元应于2026年2月17日前完成出资，公司将此400万元披露为应收关联公司龙宇控股尚未到期的出资款。截止目前融屿贸易实缴资本为6,800万元，2020年四季度起已停止业务经营。
（3）上述预付购房款涉及的交易背景、交易对方、目前交易进展等；
上述预付购房款是公司计划用于员工福利及客户招待，向江西明月山月之泉旅游开发有限公司购入的两套房产。2024年4月房产已完成交付，房产证由开发商统一办理，预计2024年6月取得房产证。上述房产目前处于装修筹备阶段。
（4）公司及控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。
在本次年度报告披露工作中，公司将上述往来款付款对象中的哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司认定为关联方单位，其主要原因系公司实际控制人的非直系亲属在哈尔滨茂盛合企业管理有限公司的控股子公司上海茂晟合石油化工有限公司担任行政工作时又在哈尔滨谊和通企业管理有限公司控股子公司舟山信鼎汇石油化工有限公司于2023年9月28日、2023年12月1日报销了两笔费用，金额分别为人民币782.50元和2,421.16元，基于实质重于形式原则公司将哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司认定为关联方单位。截至2024年5月30日，公司与上述主体间的业务往来情况详见公司于2024年5月15日、31日在上海证券交易所网站披露的《关于回复2023年年度报告相关信息披露监管问询函的公告》（2024-018）、《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示相关事项的进展公告》（2024-035）。
除以上关系及资金往来以外，公司于2024年6月17日向控股股东、实际控制人函证其与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间业务关系及资金往来情况。回函确认公司控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年不存在业务关系或资金往来，不存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情况，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况，不存在由公司控股股东职工实际控制的情况。
公司将持续关注与上述单位的合同履约情况，后续将定期在风险警示相关事项进展公告中披露上述关联合同的有关进展。
二、会计师回复：
1、执行的审计程序
（1）获取公司采购与付款内部制度，检查内部制度设立合理性、执行有效性；向管理层访谈本期新增和重要供应商原因及合理性。
（2）取得期末大额预付款项供应商名称，获取采购合同；
（3）根据合同内容约定，检查付款是否符合合同约定；检查银行回单的收款方是否支付给无关的第三方；检查货物入库情况。
（4）检查预付款项对应期后交货和交房的情况；
（5）通过企查查等方式核查供应商是否与控股股东及其关联方存在关联关系。
（6）对期末预付款项金额较大的供应商进行函证并访谈。
（7）取得公司实际控制人及其控制企业的部分银行流水，关注是否存在资金往来事项。
（8）了解其他应收款形成原因，检查董事会决议、判断款项性质等。
（9）获取公司向控股股东、实际控制人函证近5年与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间业务关系或资金往来情况的相关资料。
2、核查意见
通过以上核查程序，2023年年末公司对哈尔滨茂盛合企业管理有限公司（上海茂晟合石油化工有限公司）、哈尔滨谊和通企业管理有限公司（舟山信鼎汇石油化工有限公司）的预付款项余额合计20,962.99万元；尽管我们核查了上述交易的合同、结算单、入库单等相关凭据，以及实施函证、访谈、查看期后回款、货物结算单据等审计程序；与此同时，公司也将其认定为关联方；我们无法获取充分适当的审计证据判断上述资金的性质和可回收性及是否存在资金占用情况。
未发现公司及控股股东、实际控制人与除预付哈尔滨茂盛合企业管理有限公司（上海茂晟合石油化工有限公司）、哈尔滨谊和通企业管理有限公司（舟山信鼎汇石油化工有限公司）外的上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年存在业务关系或资金往来情况。
通过了解其他应收款的性质判断上述款项系股东尚未到出资期限的出资款，不属于资金占用情况。
3.年报披露，公司本年实现营业收入31.24亿元，同比下降68.72%，主要原因为，公司大批发油品及化工业务中存在的计量单据缺失及关联供应商、关联客户形成的收入冲减，使得营业收入较去年同期下降。分行业来看，公司油品库发业务实现收入24.31亿元，同比增长12.68%；数据中心业务实现收入3.56亿元，同比增长2.17%；油品批发业务实现收入2.13亿元，同比减少90.8%；水上加油业务收入1.18亿元，同比减少32.54%，请公司补充披露：（1）分业务列示销售收入前5名客户情况，包括销售金额、结算方式、回款时间、期末应收账款余额、商品名称、商品数量、交易对方名称、注册时间、注册资本、实际控制人、与公司开始合作时间、主要业务联系人等；（2）公司控股股东、实际控制人与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，上述主体生产经营是否由公司职工或公司控股股东职工实际控制，公司员工是否在上述主体任职；（3）上述收入是否存在计量单据缺失及不符合收入确认条件的情况。
一、公司回复：
（1）分业务列示销售收入前5名客户情况，包括销售金额、结算方式、回款时间、期末应收账款余额、商品名称、商品数量、交易对方名称、注册时间、注册资本、实际控制人、与公司开始合作时间、主要业务联系人等；
油品批发前五名客户情况如下：
单位：万吨、万元
油品库发前五名客户情况如下：
单位：万吨、万元
化工业务客户情况如下：
水上加油业务客户情况如下：
单位：万吨、万元
数据中心业务客户情况如下：
单位：万元
（2）公司控股股东、实际控制人与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，上述主体生产经营是否由公司职工或公司控股股东职工实际控制，公司员工是否在上述主体任职；
回复：公司于2024年6月17日向控股股东、实际控制人函证其与上述客户及其控股股东、实际控制人之间业务关系及资金往来情况。回函确认公司控股股东、实际控制人与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年不存在业务关系或资金往来，不存在由公司控股股东职工实际控制的情况。
同时，上述主体生产经营未由公司职工实际控制，公司员工也未在上述主体任职。
（3）上述收入是否存在计量单据缺失及不符合收入确认条件的情况。
回复：上述收入不存在计量单据缺失及不符合收入确认条件的情况。
二、会计师回复：
1、核查程序：
（1）了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；
（2）我们通过审阅销售合同并与管理层的访谈，了解和评估了龙宇股份的收入确认政策；
（3）向管理层访谈本期新增或者重点客户的原因及合理性，是否存在异常的客户或者供应商；
（4）对收入和成本执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；
（5）大宗商品油品业务我们抽查了与销售相关的重要合同、商检机构出具商检报告或由运输方、第三方仓储出具计量单据、结算函、销售发票、销售回款单据等资料，评价收入确认的真实性和准确性；大宗商品化工我们抽查了与销售相关的重要合同、提单或货权转让凭证、销售发票、销售回款等资料，评价收入确认的真实性和准确性；
（6）对重要客户进行了函证销售收入发生额、应收账款余额等信息；
（7）针对可能出现的完整性风险，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于在增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对存货的发出到收入确认单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，是否存在截止问题。
（8）选取部分重要客户进行走访，通过工商查询等程序判断是否存在关联方关系和资金占用。
（9）取得公司实际控制人及其控制企业的部分银行流水，关注是否存在资金占用事项。
（10）分析同行业可比公司的收入增长变动情况。
（11）获取公司向控股股东、实际控制人函证近5年与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间业务关系或资金往来情况的相关资料。
2、核查意见
通过以上核查程序，未发现公司控股股东、实际控制人与上述客户及其控股股东、实际控制人之间近5年存在业务关系或资金往来的情况，未发现公司上述主体生产经营由公司职工或公司控股股东职工实际控制的情况，公司员工未在上述主体任职。
应收账款余额中应收关联方苏州名特企业管理有限公司31,464.30万元；公司控股股东上海龙宇控股有限公司下属合资控股子公司上海龙达进出口贸易有限公司于2021年8月份与苏州名特企业管理有限公司发生过一笔金额为2,000万元人民币的短期借贷业务（其中：1,950万元实际借用归还时间为6天）。我们核查了上述交易的合同、结算单、入库单等相关凭据，以及实施函证、访谈、查看期后回款等审计程序，我们无法获取充分适当的审计证据对上述应收账款余额资金的性质和可回收性做出判断及是否存在资金占用情况。
上述收入不存在计量单据缺失及不符合收入确认条件的情况。
4.年报披露，公司2023年末存货余额为6.22亿元，为近10年最高，根据公司2024年1季报，公司2024年1季度期末存货余额为7.42亿元，存货金额持续大幅增长。公司2023年末存货主要为库存商品5.77亿元，公司存货跌价准备期末余额365.61万元，本年未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）分类型、产品列示公司2023年末及2024年1季度末存货名称、数量、采购时间、期末余额、减值准备、存放地等，结合公司业务类型变化，说明公司存货持续上升的原因；（2）结合存货的可变现净值和市场价格，说明2023年未计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见。
一、公司回复：
（1）分类型、产品列示公司2023年末及2024年1季度末存货名称、数量、采购时间、期末余额、减值准备、存放地等，结合公司业务类型变化，说明公司存货持续上升的原因；
回复：公司2023年末存货情况如下：
上表中未包含龙宇2轮原材料4.36万元。
公司2024年1季度末存货情况如下：
上表中未包含龙宇2轮原材料4.36万元。
2023年以来，国家国资委、税务总局以及资本市场监管多方面加大了对大宗商品业务的监管力度，针对交易主体对货物的掌控性尤为关注。在此环境下，2023年下半年公司的业务模式做出一定方向性的调整，油品库发业务交易量有所增长，油品批发业务交易量相应减少。在两种业务模式此消彼长的情况下， 2023年年末、2024年一季度末存货水平都有持续上升的趋势此情况对公司收入没有直接影响。
公司油品库发和油品批发的业务模式如下：
1、库发业务模式
先采后销，根据市场行情制定采购计划，公司从上游供应商采购商品并将商品存储至公司自有或公司指定的仓储设备中，而后再分批销售给客户。公司分别与上游供应商签订采购合同、与下游客户签订销售合同。交货方式以第三方仓库出入库单或其他出入库单或商检计量单等作为货权转让凭证。货物存储期间其货权归公司所有，公司与供应商和客户单独结算货款。
2、批发业务自提模式
公司从上游供应商采购商品双方约定交货地及交货时间，同时公司将该批商品销售给下游客户，由下游客户自行至约定提货点提取货物，公司不承担超期提货仓储和运输责任。公司分别与上游供应商签订采购合同、与下游客户签订销售合同, 采购价格和销售价格分别与上下游约定完成。上游供应商根据公司发货指令发货，交货方式以第三方仓库出入库单或其他出入库单或商检计量单等作为货权转让凭证，提货完成且数质量确认后结算开票。公司与供应商和客户单独结算货款。
3、批发业务送到模式
公司从上游供应商采购商品，同时公司将该批商品销售给下游客户，公司与下游客户签订销售合同双方约定由公司将货物在指定时间内送达至下游客户指定仓库，由公司承担运输责任。公司分别与上游供应商签订采购合同、与下游客户签订销售合同，采购价格和销售价格分别与上下游约定完成。公司依据双方合同约定将货物交付至下游客户指定仓库，交付方式以第三方仓库出入库单或其他出入库单或商检计量单作为货权转让凭证，完成数质量确认后结算开票。公司与上游供货商和客户独立结算货款。
公司油品库发和油品批发近三年营业收入如下：
单位：万元
公司于2024年4月23日正式下发了“关于停止开展部分大宗商品业务的通知”，要求大宗业务部不得开展下述批发业务：
（1）供应商送到或客户自提批发业务。
（2）公司虽能掌控货权但实质掌控时间极短或只能瞬间掌控货权的批发业务，例如：公司虽签订了仓储协议，但自采购到销售时间极短，货物在仓库内瞬间交割的批发业务。
综上，公司针对大宗商品业务的货权掌控提出了要求，进而公司的业务模式有所变化，油品库发业务交易量增长，油品批发业务相应减少，致使存货水平呈现上升趋势。
（2）结合存货的可变现净值和市场价格，说明2023年未计提存货跌价准备的合理性，公司存货跌价准备计提是否充分。
公司对期末存货按照成本与可变现净值孰低法确定期末存货的账面价值。2023年末存货的可变现净值参照东方油气网、卓创资讯、已签订销售合同的相关单价，减去预计销售费用以及相关税费，存货跌价准备计提充分。
二、会计师回复：
1、核查程序：
（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取公司存货跌价准备计算表，对存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的估计售价、销售费用等与期后实际发生额进行核对，以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理；
（3）结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对长库龄存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；
（4）检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。
2、核查意见
我们认为：公司基于监管环境、市场环境的变化要求，公司的业务模式有所变化，油品库发业务交易量增长，油品批发业务相应减少，致使存货水平呈现上升趋势。
公司对期末存货按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。2023年末存货的可变现净值参照东方油气网、卓创资讯、已签订销售合同的相关单价减去预计销售费用以及相关税费。期末存货跌价准备计提是合理的和充分的。
特此公告。
上海龙宇数据股份有限公司
2024年6月19日
