（上接D43版）
根据公司的《研发管理制度》，公司各事业部研发部门负责人根据研发项目需求在研发立项时确定参与研发项目的人员，并根据研发情况和进度对参与研发项目人员的具体工作进行安排，各研发项目有对应的项目编号，研发人员从事具体研发工作后，根据其具体工作内容，将工时根据项目编号填报计入对应研发项目中，由研发中心负责人相应审批并月末汇总，形成项目工时进度表并提交至财务部，公司财务部根据《研发项目月度工时审批单》及工资表，进行工资薪酬的归集及分配，并按照其参与的各研发项目的工时比例在各研发项目间分摊。
（二）职工薪酬的分摊情况
公司研发人员薪酬由工资、奖金、社保、公积金、福利费等构成。工资每月由财务部计算汇总，提交总经理审批后发放；年终奖根据研发人员年度绩效考核结果确定，按年度核算，经总经理审批后发放。
公司按照研发项目归集研发投入，对于同一研发人员参与不同的项目，其薪酬按照不同项目耗用的工时进行分配。工时记录由研发部门统计并经审核后提交财务部，财务部根据项目工时记录将研发人员薪酬分配至其参与的各个研发项目之中。
综上所述，研发工时统计按照内部控制制度执行，研发工时统计准确；公司研发人员薪酬具有明确的确定标准和核算依据，相关记录完整可靠，研发薪酬与研发工时相匹配。
三、保荐机构核查过程和核查结论
（一）核查过程
保荐机构实施了如下核查手段：
1、查阅公司研发人员花名册，了解了研发人员的学历、岗位结构、薪酬等情况。
2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司研发人员数量和学历情况，并与公司进行对比分析；
3、对公司研发业务负责人进行访谈，了解公司研发业务的特征和研发人员的日常工作内容；
4、通过公开披露信息查阅公司业务相关专业对应的教育体系情况，了解公司有关专业的对口开设院校情况；
5、了解、测试研发工时核算有关的内部控制制度的设计和执行情况。
6、获取企业人员薪酬表与研发项目工时表，抽查部分研发项目工时审批，核对研发项目工时与研发人员职工薪酬是否相匹配。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发人员认定标准合理，公司研发人员高中及以下学历占比较高，系由研发人员的专业方向决定，具有合理性，且与同行业上市公司不存在重大差异；
2、公司与研发工时核算相关内部控制制度合理，并得到有效执行。职工薪酬的分摊与研发工时相匹配。
四、年审会计师核查过程和核查结论
年审会计师履行了如下核查程序：
（一）核查过程
年审会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司研发人员花名册，了解了研发人员的学历、岗位结构、薪酬等情况。
2、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司研发人员数量和学历情况，并与公司进行对比分析；
3、对公司研发业务负责人进行访谈，了解公司研发业务的特征和研发人员的日常工作内容；
4、通过公开披露信息查阅公司业务相关专业对应的教育体系情况，了解公司有关专业的对口开设院校情况；
5、了解、测试研发工时核算有关的内部控制制度的设计和执行情况。
6、获取企业人员薪酬表与研发项目工时表，抽查部分研发项目工时审批，核对研发项目工时与研发人员职工薪酬是否相匹配。
（二）核查结论
1、公司研发人员认定标准合理，公司研发人员高中及以下学历占比较高，系由研发人员的专业方向决定，具有合理性，且与同行业上市公司不存在重大差异；
2、公司与研发工时核算相关内部控制制度合理，并得到有效执行。职工薪酬的分摊与研发工时相匹配。
问题5.关于收购永科
报告期，公司收购苏州永科电子设备有限公司（以下简称“苏州永科”）100%股权，股权取得成本1,000万元，取得的可辨认净资产公允价值367.17万元，形成商誉632.83万元。报告期苏州永科营业收入2,463.30万元，净利润为-715.22万元。
请公司：（1）说明苏州永科经营的主要产品或服务，与公司业务的协同性，公司收购苏州永科的背景和过程；（2）说明苏州永科与公司是否存在关联关系，收购价格如何确定、是否公允；（3）报告期苏州永科亏损715.22万元，公司未计提商誉减值准备，相关会计处理是否恰当
回复：
一、说明苏州永科经营的主要产品或服务，与公司业务的协同性，公司收购苏州永科的背景和过程；
苏州永科电子设备有限公司由新加坡上市公司AEM HLODINGS LTD.投资设立，其主要从事半导体设备、精密机械产品的全链条运营，涵盖研发、制造、销售，并提供相关服务，其精密加工业务及客户群体与公司所属行业赛道、产品矩阵紧密相关，尤其与公司半导体芯片测试相关业务可以形成有效业务配合，从而在市场端、业务端及客户端层面展现出显著的协同性。
二、说明苏州永科与公司是否存在关联关系，收购价格如何确定、是否公允；
苏州永科电子设备有限公司在被公司收购前由吴彩祥先生个人100%持股，吴彩祥先生与和林微纳及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系。
本次收购价格系根据第三方出具的评估报告确定：截至2023年7月31日，苏州永科电子设备有限公司股东全部权益价值为1,020.00万元。经过公司管理层全面评估并履行内部决策程序，公司以1,000.00万元对价完成苏州永科100%股权收购，因此本次收购价格具备公允性。
三、报告期苏州永科亏损 715.22 万元，公司未计提商誉减值准备，相关会计处理是否恰当
2023年，苏州永科因股权收购投资人变更和厂房搬迁事项，与员工签订解除劳动合同协议书，发放一次性经济补偿金527.41万元。扣除上述因素，苏州永科2023年度亏损187.81万元。从收购日至2023年12月31日，苏州永科亏损79.19万元。
截至2023年末，苏州永科包含商誉资产组账面价值804.52万元，根据华辰评报字（2024）第0165号《苏州和林微纳科技股份有限公司商誉减值测试涉及的苏州永科电子设备有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》，苏州永科包含商誉资产组截至2023年末的可收回金额不低于953.41万元，高于包含商誉资产组账面价值，因此未计提商誉减值准备。
由于报告期末苏州永科包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，公司未计提商誉减值准备的会计处理具有合理性和适当性。
四、保荐机构核查过程和核查结论
（一）核查过程
保荐机构实施了如下核查手段：
1、查阅了苏州永科的工商底档，了解了苏州永科的历史沿革和主要业务情况和关联关系；
2、对公司管理层进行了访谈，了解了收购苏州永科的背景、过程，苏州永科与公司的业务协同性；
3、查阅公司内部决策文件，确认有关收购事宜的合规性；
4、查阅以2023年7月31日为基准日的苏州永科资产评估报告，复核商誉计算过程；
5、分析管理层减值测试所依据的基础数据，包括未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性，复核计算过程；
6、查阅以2023年12月31日为基准日的苏州永科商誉资产组可收回金额资产评估报告，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、苏州永科与公司半导体芯片测试有关业务可以形成有效业务配合，从而在市场端、业务端及客户端层面展现出协同性，因此本次收购具备合理性和必要性；
2、苏州永科与公司不存在关联关系，本次收购价格系根据第三方出具的评估报告确定，具备公允性；
3、由于2023年末苏州永科包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，公司未计提商誉减值准备的会计处理具有合理性和适当性。
五、年审会计师核查过程和核查结论
年审会计师履行了如下核查程序：
（一）核查过程
年审会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了苏州永科的工商底档，了解了苏州永科的历史沿革和主要业务情况和关联关系；
2、对公司管理层进行了访谈，了解了收购苏州永科的背景、过程，苏州永科与公司的业务协同性；
3、查阅公司内部决策文件，确认有关收购事宜的合规性；
4、查阅以2023年7月31日为基准日的苏州永科资产评估报告，复核商誉计算过程；
5、分析管理层减值测试所依据的基础数据，包括未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性，复核计算过程；
6、查阅以2023年12月31日为基准日的苏州永科商誉资产组可收回金额资产评估报告，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、苏州永科与公司半导体芯片测试有关业务可以形成有效业务配合，从而在市场端、业务端及客户端层面展现出协同性，因此本次收购具备合理性和必要性；
2、苏州永科与公司不存在关联关系，本次收购价格系根据第三方出具的评估报告确定，具备公允性；
3、由于2023年末苏州永科包含商誉资产组可收回金额高于账面价值，公司未计提商誉减值准备的会计处理具有合理性和适当性。
问题6.关于募投项目
公司于2022年9月向特定对象发行股票，募集资金68,951.85万元。年报显示，截至2023年12月31日，募投项目“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”投入进度4.61%，“基板级测试探针研发量产项目”投入进度6.04%，两项目预定达到可使用状态的日期均为2024年9月。
请公司说明：（1）上述募投项目的实施情况，项目投入进度较慢的原因，是否存在影响募投项目实施的困难或障碍；（2）预计募投项目预定达到可使用的状态是否发生变化，公司未来的推进计划以及对公司生产经营的影响。
请保荐机构、年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司向特定对象发行股票募投项目的实施情况，项目投入进度较慢的原因，是否存在影响募投项目实施的困难或障碍
（一）公司向特定对象发行股票募投项目的实施情况
截至2024年5月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用进度如下：
注：补充流动资金项目实际投入金额大于计划投入金额，超出部分系公司对募集资金进行现金管理形成的收益
截至目前，公司仍然按计划推进募投项目的实施：
就“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”，公司已出资购买部分研发设备，组建国际化的研发团队，对研发过程中的重点事项进行专项攻关；就“基板级测试探针研发量产项目”，公司正在稳步推进技术研发工作，目前研发进度基本符合预期。后续公司将根据市场环境及实际经营目标开始购置生产设备，在研发工作完成、市场环境企稳后，尽快启动生产线的建设，完成本次募投项目。
（二）公司向特定对象发行股票募投项目投入进度较慢的原因，是否存在影响募投项目实施的困难或障碍
公司于2022年10月完成本次向特定对象发行股票的募资工作，实际募集资金净额为人民币68,951.85万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。
本次向特定对象发行股票项目实施期间，受宏观环境及半导体行业周期性变化的影响，公司半导体芯片测试探针业务下游存在渠道库存冗余的情况，下游行业采购需求出现了一定下滑，导致公司财务状况出现了一定的波动，具体情况详见问题1回复内容。在上述背景下，公司本着对全体股东负责的态度，对本次向特定对象发行股票的募投项目投入节奏保持谨慎态度，以免公司业绩因此出现较大波动。在募集资金到位后，公司积极推进项目产品的研发工作，目前已经取得一定进展。公司计划在研发工作完成、市场环境企稳后，尽快启动生产线的建设，完成本次募投项目。
公司实施本次向特定对象发行股票募投项目的可行性和必要性等没有发生变化，公司后续将持续关注外部环境和半导体行业周期的变化，并结合经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。因此，公司实施募投项目不存在困难或障碍。
二、预计募投项目预定达到可使用的状态是否发生变化，公司未来的推进计划以及对公司生产经营的影响
本次募投项目预定达到可使用的状态，主要包括募投项目产品完成研发工作，并建设对应生产线，实现量产。
公司本次向特定对象发行股票募投项目的预定建设目标及预定可使用状态并未发生变化。公司未来将持续关注外部宏观环境和半导体行业周期的变化，并结合公司经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。
公司将通过本次募投项目的实施，发挥自身研发创新优势，加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试产业国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。
三、保荐机构核查手段和核查意见
（一）核查手段
1、查阅了公司向特定对象发行A股股票募集资金使用对账单和会计凭证，核查了募集资金的使用进展；
2、查阅了公司本次向特定对象发行股票项目涉及的募集说明书，验资报告，以及后续使用过程中定期出具的募集资金存放于使用情况专项报告，了解公司募集资金形成的过程，募集资金用于理财的情况，募投项目的建设目标等；
3、查阅了公司的内部决策程序，检查了募集资金使用过程中的合规性；
4、对公司管理层进行了访谈，了解了公司募投项目投入进度较低的原因和后续投入计划，分析其合理性和对公司日常经营的影响；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至目前，公司仍然按计划推进募投项目的实施；
2、在现有财务状况下，公司本着对全体股东负责的态度，对本次向特定对象发行股票的募投项目投入节奏保持谨慎态度，投入进度较慢的原因具有合理性，公司实施募投项目不存在困难或障碍；
3、募投项目的预定建设目标及预定可使用状态并未发生变化，公司未来将持续关注外部宏观环境和半导体行业周期的变化，并结合经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。募投项目的实施能够加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，有利于提升公司持续经营能力。
四、年审会计师核查手段和核查意见
（一）核查手段
年审会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司向特定对象发行A股股票募集资金使用对账单和会计凭证，核查了募集资金的使用进展；
2、查阅了公司本次向特定对象发行股票项目涉及的募集说明书，验资报告，以及后续使用过程中定期出具的募集资金存放于使用情况专项报告，了解公司募集资金形成的过程，募集资金用于理财的情况，募投项目的建设目标等；
3、查阅了公司的内部决策程序，检查了募集资金使用过程中的合规性；
4、对公司管理层进行了访谈，了解了公司募投项目投入进度较低的原因和后续投入计划，分析其合理性和对公司日常经营的影响；
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、截至目前，公司仍然按计划推进募投项目的实施；
2、在现有财务状况下，公司本着对全体股东负责的态度，对本次向特定对象发行股票的募投项目投入节奏保持谨慎态度，投入进度较慢的原因具有合理性，公司实施募投项目不存在困难或障碍；
3、募投项目的预定建设目标及预定可使用状态并未发生变化，公司未来将持续关注外部宏观环境和半导体行业周期的变化，并结合经营目标，视实际情况对募投项目进行投入。募投项目的实施能够加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，有利于提升公司持续经营能力。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年6月19日
