证券日报 - 周大生珠宝股份有限公司 2023年度股东大会决议公告

周大生珠宝股份有限公司 2023年度股东大会决议公告 2024-06-19

　　证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2024-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1．现场会议召开时间：2024年6月18日（星期二）15:00

　　2．现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室

　　3．召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4．会议召集人：周大生珠宝股份有限公司董事会

　　5. 会议主持人：董事长周宗文先生

　　6．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2024年6月18日上午9:15，结束时间为2024年6月18日下午15:00。

　　7．股权登记日：2024年6月12日

　　8．本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1. 股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共82人，代表股份819,101,462股，占公司有表决权的股份总数的75.4603%。截至股权登记日2024年6月12日，公司总股本为1,095,926,265股，其中公司回购专用证券账户的股份数量为10,452,372股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股份数为1,085,473,893股。

　　2．现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共17名，代表有表决权股份706,275,924股，占公司有表决权股份总数的65.0661%。

　　3．网络投票情况

　　通过网络投票的股东65人，代表股份112,825,538股，占公司有表决权股份总数的10.3941%。

　　4．中小投资者的出席情况

　　通过现场和网络投票的中小股东71人，代表股份113,456,038股，占公司有表决权股份总数的10.4522%。

　　其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份630,500股，占公司有表决权股份总数的0.0581%。

　　通过网络投票的中小股东65人，代表股份112,825,538股，占公司有表决权股份总数的10.3941%。

　　5．公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,见证律师列席了会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1. 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：同意819,080,862股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9975％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0025％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意113,435,438股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9818％；反对20,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0178％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。

　　2. 审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　3. 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：同意819,101,062股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意113,455,638股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9996％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。

　　4. 审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　5. 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：同意819,101,462股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意113,456,038股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

　　6. 审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　7. 审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

　　8. 审议通过了《关于＜2023年年度报告＞及其摘要的议案》

　　9. 审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　10. 审议通过了《关于修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　11. 审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　总表决情况：同意801,706,960股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8764％；反对17,394,102股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1236％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意96,061,536股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6685％；反对17,394,102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3311％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0004％。

　　12. 审议通过了《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　12.01审议通过了《关于公司董事长、总经理周宗文先生薪酬的议案》

　　总表决情况：同意125,021,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9822％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0162％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意113,433,838股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9804％；反对20,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0178％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0018％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、周宗文、周飞鸣、周华珍进行了回避表决。

　　12.02审议通过了《关于公司副董事长、副总经理周飞鸣先生薪酬的议案》

　　总表决情况：同意125,022,623股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9835％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0162％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、周宗文、周飞鸣、周华珍进行了回避表决。

　　12.03审议通过了《关于公司董事、副总经理周华珍女士薪酬的议案》

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、周宗文、周飞鸣、周华珍进行了回避表决。

　　12.04审议通过了《关于公司董事、副总经理向钢先生薪酬的议案》

　　总表决情况：同意814,204,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9975％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0025％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东向钢进行了回避表决。

　　12.05审议通过了《关于公司董事、副总经理卞凌先生薪酬的议案》

　　关联股东卞凌进行了回避表决。

　　12.06审议通过了《关于公司董事夏洪川先生薪酬的议案》

　　总表决情况：同意818,837,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9975％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0025％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东夏洪川进行了回避表决。

　　12.07审议通过了《关于公司董事管佩伟先生薪酬的议案》

　　总表决情况：同意818,672,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9975％；反对20,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0025％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东管佩伟进行了回避表决。

　　13. 审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》

　　14. 审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》

　　15. 审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　15.01 选举周宗文为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意818,285,523股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9004%；

　　中小投资者投票情况：同意112,640,099股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2808%；

　　周宗文先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.02 选举周华珍为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意819,055,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%；

　　中小投资者投票情况：同意113,409,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9591%；

　　周华珍女士当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.03 选举周飞鸣为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意818,426,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9176%；

　　中小投资者投票情况：同意112,781,069股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.4051%；

　　周飞鸣先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.04 选举夏洪川为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意819,055,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%；

　　中小投资者投票情况：同意113,409,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9591%；

　　夏洪川先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.05 选举管佩伟为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意819,055,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%；

　　中小投资者投票情况：同意113,409,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9591%；

　　管佩伟先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.06 选举陈寿平为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意819,055,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%；

　　中小投资者投票情况：同意113,409,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9591%；

　　陈寿平先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　15.07 选举郭晋为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意819,055,064股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%；

　　中小投资者投票情况：同意113,409,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9591%；

　　郭晋先生当选公司第五届董事会非独立董事。

　　16. 审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　16.01 选举陈绍祥为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意819,055,565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；

　　中小投资者投票情况：同意113,410,141股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9595%：

　　陈绍祥先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　16.02 选举毛健为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意819,055,564股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；

　　中小投资者投票情况：同意113,410,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9595%；

　　毛建先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　16.03 选举李启华为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意819,055,564股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；

　　中小投资者投票情况：同意113,410,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9595%；

　　李启华先生当选公司第五届董事会独立董事。

　　16.04 选举徐莉萍为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意819,055,564股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；

　　中小投资者投票情况：同意113,410,140股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9595%；

　　徐莉萍女士当选公司第五届董事会独立董事。

　　17. 审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　17.01 选举戴焰菊为公司第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意818,427,142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9177%；

　　中小投资者投票情况：同意112,781,718股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.4057%；

　　戴焰菊女士当选公司第五届监事会非职工代表监事。

　　17.02 选举陈特为公司第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意819,055,714股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；

　　中小投资者投票情况：同意113,410,290股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9597%；

　　陈特先生当选公司第五届监事会非职工代表监事。

　　本次会议共审议17项议案，其中第10项议案为特别决议事项，已经出席股东大会股东（包含股东授权委托代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。审议第12项议案时，关联股东已回避表决。上述议案的表决，公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。第15项、第16项、第17项议案采用累积投票方式进行表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师姓名：廖敏、李运

　　（三）结论性意见：经核查，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1．《周大生珠宝股份有限公司2023年度股东大会决议》；

　　2．《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2024-038

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月18日召开公司2023年度股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；同时经2024年6月17日公司职工代表大会投票选举，选举倪时荣先生为公司第五届监事会职工代表监事。现将有关事项公告如下：

　　一、公司第五届董事会成员

　　周宗文先生、周华珍女士、周飞鸣先生、夏洪川先生、管佩伟先生、陈寿平先生、郭晋先生为公司第五届董事会非独立董事，陈绍祥先生、毛健先生、李启华先生、徐莉萍女士为公司第五届董事会独立董事。上述11名董事共同组成公司第五届董事会，任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。以上董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。

　　以上人员均能够胜任所任岗位的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　二、公司第五届监事会成员

　　戴焰菊女士、陈特先生为公司第五届监事会非职工代表监事，倪时荣先生为公司第五届监事会职工代表监事。公司职工代表担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。上述3名监事共同组成公司第五届监事会，任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。

　　三、部分董事届满离任情况

　　公司第四届董事会非独立董事向钢先生、卞凌先生因到其法定退休年龄，在任期届满离任后不再担任公司董事及高级管理人员。独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生连续担任公司独立董事即将满6年，在任期届满离任后亦不担任公司其他任何职务。截至本公告披露日，上述人员均不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。

　　向钢先生、卞凌先生、沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对其在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月19日

　　证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2024-037

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于选举第五届监事会职工代表监事的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2024年6月17日召开职工代表大会，选举公司第五届监事会职工代表监事。经与会职工代表认真讨论，会议选举倪时荣先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历见附件）。倪时荣先生将与公司2023年度股东大会选举的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，与2023年度股东大会选举的2名非职工代表监事任期一致。

　　职工代表监事倪时荣先生符合《公司法》及《公司章程》等关于监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》相关规定。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月19日

　　附件：

　　第五届监事会职工代表监事简历

　　倪时荣：男,中国国籍,无境外居留权,1991年出生,大专学历，历任公司宝石部检测定价组长,曾经职工代表大会选举担任公司第三届职工代表监事，现任公司钻石管理部检测主管、公司第四届监事会职工代表监事。

　　倪时荣先生无直接或间接持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中监事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，倪时荣先生不属于“失信被执行人”。其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。