证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-032
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、 证券代码：002203 证券简称：海亮股份
2、 债券代码：128081 债券简称：海亮转债
3、 当期转股价格：9.54元/股
4、 转股期限：2019年11月27日至2025年11月21日
自2024年5月23日至2024年6月18日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十五个交易日的收盘价低于“海亮转债”当期转股价格的90%。根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“海亮转债”已触发转股价格向下修正条款。基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，综合考虑宏观经济、市场环境、公司基本情况及股价走势等诸多因素，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“海亮转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次一交易日起至2024年9月18日，如再次触发“海亮转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年9月19日重新起算），若再次触发“海亮转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“海亮转债”的转股价格向下修正权利。
一、 可转换公司债券发行上市基本概况
(一) 可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943号”文核准浙江海亮股份有限公司于2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31.50亿元，期限六年。
(二) 可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2019]799号”文同意，公司31.50亿元可转换公司债券于2019年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海亮转债”，债券代码“128081”。
(三) 可转换公司债券转股价格调整情况
根据相关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年11月27日）起满六个月后的第一个交易日（2020年5月27日）起至可转换公司债券到期日（2025年11月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。初始转股价格为9.83元/股。
公司于2020年6月12日实施了2019年年度权益分派方案。根据相关规定，“海亮转债”的转股价格于2020年6月12日起由9.83元/股调整为9.76元/股。详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“海亮转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-033）。
2021年6月23日，公司实施了2020年年度权益分派方案。根据相关规定，“海亮转债”的转股价格于2021年6月23日起由9.76元/股调整为9.69元/股。详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“海亮转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-036）。
2022年6月30日，公司实施了2021年年度权益分派方案。根据相关规定，“海亮转债”的转股价格于2022年6月30日起由9.69元/股调整为9.62元/股。详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“海亮转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-040）。
2023年7月5日，公司实施了2022年年度权益分派方案。根据相关规定，“海亮转债”的转股价格于2023年7月5日起由9.62元/股调整为9.54元/股。详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“海亮转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-043）。
二、 可转换公司债券转股价格向下修正条款
(一) 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、 其他
投资者如需了解“海亮转债”的其他相关内容，请查阅公司于2019年11月19日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司证券投资中心投资者联系电话0571-86638381进行咨询。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二四年六月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-033
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议决定于2024年7月5日（星期五）召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。
4、召开时间：
（1）现场召开时间为：2024年7月5日下午 14:30；
（2）网络投票时间为：2024年7月5日9:15—2024年7月5日 15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月5日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2024年7月5日上午 9:15 至 2024年7月5日下午 15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2024年7月1日（星期一）
7、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦会议室。
二、 本次股东大会审议事项
1、审议事项
2、披露情况
以上议案由公司第八届董事会第十四次会议审议通过并提交公司2024年第一次临时股东大会审议，详见公司于2024年6月19日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-030）。
3、特别强调事项
（1）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
（2）上述议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会登记方法
1、出席现场会议的股东及委托代理人于2024年7月2日9：00—17：00到浙江海亮股份有限公司证券投资中心办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。
3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。
4、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼证券投资中心办公室
邮编：310051
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：章诗逸
3、联系电话：0571-86638381
传真：0571-86031971
4、邮政编码：310051
5、联系地址：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼证券投资中心办公室
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十九日
附件（一）： 参加网络投票的具体操作流程一、通过深交所交易系统投票的程序1.投票代码：362203；投票简称：“海亮投票”。2.填报表决意见或选举票数对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2024年7月5日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024年7月5日（现场股东大会召开当日）9:15 至7月5日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件（二）：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效。
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-031
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1． 拟回购股份基本情况
(1) 拟回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含）。
(2) 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
(3) 拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
(4) 拟回购价格：不超过人民币13.07元/股（含）。
(5) 拟回购数量：按回购资金总额上限人民币25,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,912.78万股，约占公司目前发行总股本的0.9572%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,147.67万股，约占公司目前发行总股本的0.5743%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(6) 实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
(7) 资金来源：自有资金。
2． 相关股东是否存在增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3． 相关风险提示
(1) 根据相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
(2) 本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
(3) 本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
(4) 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
(5) 本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
(6)本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《浙江海亮股份有限公司章程》等相关规定，公司于2024年6月18日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满6个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币13.07元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币25,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,912.78万股，约占公司目前发行总股本的0.9572%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,147.67万股，约占公司目前发行总股本的0.5743%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源。
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限。
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司在下列期间内不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1.按照本次回购金额下限15,000万元，回购价格上限13.07元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,147.67万股，回购股份约占公司目前总股本的0.5743%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年6月17日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
2.按照本次回购金额上限25,000万元，回购价格上限13.07元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,912.78万股，回购股份约占公司目前总股本的0.9572%，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年6月17日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据：公司总资产为4,040,509.96万元，归属于上市公司股东的净资产为1,407,749.31万元，流动资产为2,332,437.14万元。假设本次回购资金总额的上限25,000万元全部使用，回购资金约占公司总资产的比例为0.62%、约占归属于上市公司股东净资产的比例为1.78%，约占流动资产的比例为1.07%。
根据公司经营、财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币25,000万元进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，本次回购股份的方案在董事会审议通过后将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．授权公司经营管理层在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3．如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月18日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《浙江海亮股份有限公司章程》的有关规定，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（一）根据相关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
（二）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（三）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（四）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（五）本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
(六)本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
四、中国证监会和本所要求披露的其他内容
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1．第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十九日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2024-030
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2024年6月17日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2024年6月18日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
1.01 回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，以提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.02 回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满6个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.03 回购股份的方式、价格区间
公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的价格为不超过人民币13.07元/股。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；
2.回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。
3. 回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币25,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,912.78万股，约占公司目前发行总股本的0.9572%；按回购资金总额下限人民币15,000万元、回购价格上限13.07元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为1,147.67万股，约占公司目前发行总股本的0.5743%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。
如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.05 回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.06 回购股份的实施期限
1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司在下列期间内不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，本次回购股份的方案在董事会审议通过后将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．授权公司经营管理层在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3．如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《浙江海亮股份有限公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于不向下修正“海亮转债”转股价格的议案》。
基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，综合考虑宏观经济、市场环境、公司基本情况及股价走势等诸多因素，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“海亮转债”转股价格。
《关于不向下修正“海亮转债”转股价格的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于2024年7月5日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇二四年六月十九日
