证券代码：600965        证券简称：福成股份         公告编号：2024-022

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0596号）（以下简称：“监管工作函”），公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

　　一、关于大额投资购建资产

　　年报显示，公司货币资金期末余额1.37亿元,同比减少78.52%，主要是购建固定资产、采购活牛及原材料导致。报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计5.45亿元。

　　1.关于固定资产。年报显示，固定资产期末余额9.42 亿元，同比增加 64.08%，主要是养牛场牛棚、综合楼等增加。其中，养牛场建设项目本期由在建工程转入固定资产3.26 亿元。前期，公司于2019 年向控股股东出售肉牛养殖及屠宰加工相关资产，并于 2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物，重启肉牛养殖及屠宰业务。

　　请公司:(1) 补充披露2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物时，是否包含养牛场牛棚等建筑、构筑物，与养牛场现状有何差异，报告期内投资新建资产的具体情况;(2)补充披露报告期内养牛场建设项目的具体建设方名称，是否为公司关联方，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在业务、资金往来或其他利益关系，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;(3)补充披露各养牛场工程建设的重要节点、转固处理时点等信息，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物时，是否包含养牛场牛棚等建筑、构筑物，与养牛场现状有何差异，报告期内投资新建资产的具体情况;

　　（一）土地租赁情况

　　1、2021年7月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展肉牛养殖及屠宰加工业务暨关联交易的议案》。三河肉牛养殖分公司租用福成集团土地551.63亩用于养殖肉牛，租赁期限为三年。土地租赁具体数据见下表：

　　

　　2、2022年3月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交易的议案》。在原有租赁福成集团养殖用地的期限基础上延长土地租赁年限，各土地延长后的租赁期限见下表：

　　

　　3、2023年2月27日，公司召开第八届董事第八届会议审议通过了《关于公司肉牛养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的议案》。土地租赁具体数据见下表：

　　

　　4、2023年4月15日三河肉牛养殖分公司租用福成集团土地86.74亩，土地租赁具体数据见下表：

　　

　　（二）保留构筑物情况说明：

　　1、西吴牛场

　　福成投资集团本想将报告中西吴牛场土地及地上建筑物一并租赁给上市公司，上市公司认为西吴牛场部分构筑物已年久失修且无法作为肉牛养殖使用，达不到肉牛科学养殖标准，遂要求福成投资集团将无用的建筑物拆除并自行处理建筑垃圾，最终只保留了办公室、宿舍、食堂、牛棚1-3#（原貌）、牛棚4-7#和东牛棚1-4#（改扩建），及园区内道路（修缮）。并约定所有保留构筑物0租金。上市公司以1000元/亩/年的价格租赁西吴牛场土地及剩余构筑物。

　　2、刘家河牛场

　　养殖分公司租赁土地及构筑物（原鑫隆奶牛场）建设肉牛养殖场。养殖肉牛和奶牛在牛舍环境、活动空间、机械投喂及清理粪便等方面有很大不同，因此需要科学规划肉牛饲养场地。公司与施工单位对建设牛场做了相关补充约定。

　　奶牛要少运动，静态饲养，以便多产牛奶，所以奶牛饲养场地设独自围栏，各自独立卧床；每头奶牛活动区域相对固定在2.5米*1.2米的空间内，互相有隔离栏杆；牛栏内水泥硬化打底，沙土覆盖30cm。而肉牛需要多运动，保持体态匀称保证肉质鲜美，肉牛场地需要宽敞且无独自围栏。因此，饲养肉牛需要宽敞的投喂空间，更需要有巨大的运动空间。公司在建设肉牛饲养及活动场地就必须将原奶牛饲养围栏、室内外硬化地面全部拆除，扩大牛舍活动空间并改用红砖铺地便于排泄物下渗地面速干。原牛场道路损毁严重，施工方应进行重新硬化和修补。新修缮路面在施工过程中被重卡碾压有所破损。上述总拆除原硬化地面面积311,841.88㎡。

　　施工方对拆除的建筑垃圾自行处理，对地面进行平整处理，处理建筑垃圾不能违反三河市环保要求。其拆除及运输费用与保留的构筑物施工款相抵消。

　　保留4座砖结构牛棚。根据养殖规律将冬天预产的母牛集中在此饲养，给冬天出生小牛犊使用，防止天寒地冻对牛犊成活产生不利影响。保留1#（后有扩建）、2#饲料仓库。该仓库用于储存饲料干料，砖墙结构便于防风、防火。

　　3、兴隆庄、刘家河牛场

　　兴隆庄牛场及刘河牛场存在简易办公室、门卫室、围墙等构筑物能继续使用，能达到安全标准。对上述构筑物不再拆除新建，并对合同施工内容做同步变更。为保障公司与施工方的权益公平，对保留构筑物节省的施工款，改变施工内容为公司新建3个牛粪棚。门卫、办公室及围墙利旧项目约1,027.95万元，三个牛粪棚结算造价金额1,211.9万元，超出了合同内利旧部分的工程款。

　　（三）养牛场建设情况

　　1、西吴养牛场北区

　　公司第七届董事会第十九次会议决议扩大存栏活牛规模，增加资本支出改扩建肉牛养殖设施，经招投标，项目承包给隆达建工集团有限公司进行工程施工建设。2022年3月20日肉牛养殖分公司与隆达建工集团有限公司签订了建筑施工合同，合同总价为1.50亿元。牛场位于河北省三河市燕郊镇大石各庄村西，占地面积381.48亩，建设面积172,267.88平方米。

　　西吴养牛厂北区改扩建（钢构）及附属工程项目，如下表：

　　

　　西吴牛场北区建设周期自2022年3月25日至2022年9月5日，共计163天。2022年9月22日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.49亿元，并于2022年9月30日转入固定资产。

　　2、西吴养牛场南区

　　公司第八届董事会第四次会议决议继续增加资本支出改扩建肉牛养殖设施，经招投标，项目承包给隆达建工集团有限公司进行工程施工建设。2022年9月15日肉牛养殖分公司与隆达建工集团有限公司签订了建筑施工合同，合同总价为5476.93万元。牛场位于河北省三河市燕郊镇西吴各庄村北，占地面积112亩，建设面积44,841.59平方米。

　　西吴牛场南区建设项目，如下表：

　　

　　西吴牛场南区建设周期自2022年9月29日至2022年12月30日，共计125天。2022年12月30日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款5399.35万元，并于2022年12月31日转入固定资产。

　　3、刘家河养牛场

　　公司第八届董事会第十次会议审议通过《刘家河养牛场建设项目建设工程施工合同》，经招投标，项目承包给承德宏远建设集团有限公司进行工程施工建设。2023年4月10日肉牛养殖分公司与承德宏远建设集团有限公司签订了建筑施工合同，合同总价为1.80亿元，项目启动一个月后，承德宏远建设集团有限公司单方面停止施工建设，公司根据招标文件由招标第二名三河市宏盛建筑有限公司替补完成建设。牛场位于河北省三河市高楼镇刘家河村和齐心庄镇立家庄村，占地面积502.25亩，建设面积242264.02平方米。

　　刘家河牛场建设项目，如下表：

　　

　　刘家河牛场建设周期自2023年4月16日至2023年11月4日，共计219天。2023年11月4日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.83亿元，并于2023年11月30日转入固定资产。

　　4、兴隆庄养牛场

　　公司第八届董事会第十一次会议审议通过《兴隆庄兴盛路东、西侧养牛场建设项目建设工程施工合同》，经招投标，项目承包给三河市宏盛建筑有限公司进行工程施工建设。2023年5月10日肉牛养殖分公司与三河市宏盛建筑有限公司签订了建筑施工合同，合同总价为1.59亿元。牛场位于河北省三河市高楼镇兴隆庄和孙辛庄等村，占地面积430.19亩，建设面积189484.93平方米。

　　兴隆庄牛场建筑项目，如下表：

　　

　　兴隆庄牛场东西两侧建设周期自2023年5月16日至2023年12月4日，共计203天。2023年12月4日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.49亿元，并于2023年12月31日转入固定资产。

　　二、补充披露报告期内养牛场建设项目的具体建设方名称，是否为公司关联方，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在业务、资金往来或其他利益关系，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;

　　报告期内，养殖分公司与承德宏远建设集团有限公司、三河市宏盛建筑有限公司分别签署《建设工程施工合同》，委托施工方对兴隆庄牛场、刘家河牛场按图施工，竣工后按图验收。委托方对项目工程有分包施工情况。

　　在建设牛场开工之前，养殖分公司委托廊坊赛肯特建筑勘察设计有限公司进行设计出图；委托河北恒奥工程项目管理有限公司开展建设工程造价，编制预算书及工程量清单；委托河北天海测绘服务有限公司三河市燕郊分公司公司进行现场测量区域面积；委托贾建伯、王彦飞为建筑现场项目经理人进行监督管理；竣工后养殖分公司与承德宏远建设集团有限公司、三河市宏盛建筑有限公司联合进行按图验收、工程量确认，工程结算。公司委托的设计、造价、测绘、监理等法人及自然人都不是公司关联方，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在业务、资金往来或其他利益关系。

　　三、补充披露各养牛场工程建设的重要节点、转固处理时点等信息，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　1、西吴养牛场北区。建设周期自2022年3月25日至2022年9月5日，共计163天。2022年9月22日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.49亿元，并于2022年9月30日转入固定资产。

　　2、西吴养牛场南区。建设周期自2022年9月29日至2022年12月30日，共计125天。2022年12月30日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款5399.35万元，并于2022年12月31日转入固定资产。

　　3、刘家河养牛场。建设周期自2023年4月16日至2023年11月4日，共计219天。2023年11月4日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.83亿元，并于2023年11月30日转入固定资产。

　　4、兴隆庄养牛场。建设周期自2023年5月16日至2023年12月4日，共计203天。2023年12月4日工程竣工验收完成，工程实际结算支付工程款1.49亿元，并于2023年12月31日转入固定资产。

　　公司建设上述养牛场，严格按照董事会审议要求，委托有资质的设计、勘测、造价公司，聘请现场项目经理人监理施工、竣工后双方共同按图验收、确认工程量决算，公司转入固定资产等合法有效流程，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　四、请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　会计师回复：

　　针对牛场建设项目，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解和评价与牛场建设相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）核查牛场建设项目的报批、审议、招投标和中标情况；

　　（3）函证土地租赁情况、核查土地租赁期限、单位租金与市场情况及租金支付情况；

　　（4）访谈、企查查/天眼查查询土地出租方、投标方和中标总包方情况；

　　（5）现场查看工程状况，核实工程款的审批、结算和银行付款情况；

　　（6）复核工程竣工结算造价报告和工程造价结算复审报告。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）项目建设投资相关的内部控制测试底稿资料；

　　（2）牛场建设项目的可研报告、项目备案、董事会审议和公告等相关资料：

　　（3）牛场建设项目用地的租赁协议、设施农用地备案表、租金支付银行流水等；

　　（4）牛场建设项目预算、招投标、中标通知书、设计和施工等合同及补充合同、施工图纸；

　　（5）牛场建设项目工程款支付审批单、银行支付流水、项目竣工验收单、工程竣工结算造价报告及工程造价结算复审报告。

　　会计师核查意见：

　　（1）我们未发现，2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物时与养牛场现状情况、报告期内投资新建资产的具体情况与企业的回复存在不一致的情况；

　　（2）报告期内养牛场建设项目的施工方为承德宏远建设集团有限公司、三河市宏盛建筑有限公司，我们未发现其为公司关联方和与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在业务、资金往来或其他利益关系；也未发现其存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　（3）报告期内各养牛场工程建设的重要节点、转固处理时点与我们年报审计情况一致，未发现其会计处理不符合《企业会计准则》的情况。

　　2.关于存货。年报显示，存货期末余额8.55亿元，同比增加44.34%。其中，消耗性生物资产期末余额2.76亿元，同比增加429.87%;在产品期末余额 6400.35万元，同比增加111.31%。本期未计提存货跌价准备。

　　请公司:(1)补充披露活牛采购的具体情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;(2)列示消耗性生物资产的具体明细，并结合活牛市场价格、销售情况、库龄等因素，说明大量采购活牛是否具有商业合理性，报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是否审慎、合理;(3)补充披露在产品的主要品类，说明在产品大幅增加的原因及合理性。

　　请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露活牛采购的具体情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;

　　（一）、活牛采购具体情况，详见下表。

　　

　　公司在采购活牛交易中，2023年活牛价格总体下降趋势，在第一季度价格区间为45.3—44.32元/kg ；第二季度价格区间为43.89—37.8元/kg；第三季度价格区间为43.84—35.43元/kg；第四季度价格区间为40.8—28.11元/kg。

　　公司在采购活牛交易中，其中自然人占比为42.51%，相关资金流出已对应开具发票，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　二、列示消耗性生物资产的具体明细，并结合活牛市场价格、销售情况、库龄等因素，说明大量采购活牛是否具有商业合理性，报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是否审慎、合理;

　　公司核算活牛分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，是对为出售的母牛及小牛的归类标准，即便成长为体重及有繁殖能力的大牛也达不到公司对繁育母牛的标准，依然归类是消耗性生物资产。生产性生物资产是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，是为完成公司饲养及繁育需求的母牛制定的相关标准，因此是为繁育小牛做的标准。

　　公司对消耗性生物资产进行分栏分类饲养，饲养区域为存栏待售活牛，不按性别进行区分。公牛和母牛分别在不同牛棚，销售时为便捷客户挑选。生产性生物资产适合繁殖为标准的活牛，围圈在不同牛棚，并根据生长月龄，孕期、哺乳期，小牛断奶后等不同阶段，将母牛放置在不同牛棚中。虽然母牛达到性成熟的繁殖能力，体重达到一定标准，但不符合公司对生产性生物资产的归类标准，依然将其划分为消耗性生物资产。

　　2023年12月31日，消耗性生物资产明细如下表：

　　

　　公司采购活牛进行规模化养殖，各业务环节控制得力，养殖成本始终有较强的优势。公司2023年对外销售活牛94,077,496.00元，综合成本48,662,667.46，元，毛利率达到48.27%。毛利率受市场销售行情影响同比有所下降，但盈利水平依然可观。

　　公司采购活牛时，普遍是青少阶段体重1000斤左右，有的在700斤左右。通过牛场精心饲养，一年内能到达1500—1800斤左右。在成本有效控制的前提下，肉牛及繁育母牛的个体价格及价值上有了明显的提升。

　　公司从2021年下半年开展养牛业务，所采购的公牛、母牛最长库龄才2年半左右，正处于繁育能力高峰时段，肉牛陆续出栏进入屠宰环节。从库龄来看，公司将未成年小牛饲养为价值最大化，提高牛群整体价值的平稳阶段；对于能繁母牛也正处于繁育能力最强阶段，个体价值普遍提高。公司通过科学饲养后，活牛销售价格比采购价格有显著的提升。公司现存生物性资产可变现价值为307,428,600元，高于库存成本。因此，公司在报告期内未对消耗性生物资产计提跌价准备是审慎、合理的。

　　公司开展肉牛养殖业务，主要采购是纯种西门塔尔和安格斯。已建成的西吴、兴隆庄、刘家河三个牛场能达到养殖3万头牛的规模，并且租用4.4万亩土地种植玉米、小麦，为养殖肉牛提供充足的青储饲料。2023年下半年开始，活牛价格开始下降，公司购买活牛成本也随之下降，为到达足够的养殖规模，公司适当地依据市场价格变动进行采购，是符合商业合理性及交易逻辑的。

　　三、补充披露在产品的主要品类，说明在产品大幅增加的原因及合理性。

　　在产品主要包括肉制品与速食品分分公司的在生产线上的未加工原材料、辅料、包材、在线上生产即将入库的半成品、兴荣农业未成熟小麦的成本；肉牛养殖的待转成本（孕期母牛饲养成本待转至新生小牛）等。

　　在产品期末余额 6400.35万元，同比增加111.31%。在产品主要有：肉牛养殖的待转成本(期末余额4217.31万元，较年初增加2001.84万元)，兴荣农业子公司的小麦期末余额1841.67万元，较年初增加1841.67万元。这两类在产品占期末余额94.67%。在产品大幅上升是生产、种植过程中的自然存在，是符合实际的正常结果。

　　四、请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　会计师回复：

　　针对存货项目，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

　　（2）核查活牛采购取得的审计证据，核对资金流向、采购价格和供应商情况；

　　（3）访谈、企查查/天眼查查询和函证活牛供应商的采购和付款情况，核查其与实际控制人及其关联方是否存在关联关系或利益输送；

　　（4）现场盘点存货，关注存货的品项、骨架、外观、体型特征等，与账面记录的存货进行核对；

　　（5）根据活牛的市场价格进行减值测试，核查消耗性生物资产是否存在跌价准备；

　　（6）根据企业会计准则核查成本核算方法的准确性，重新计算成本分摊金额和期末在产品金额。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）存货相关的内部控制测试底稿资料；

　　（2）活牛采购的合同、运输单、入库单、过磅单、收牛单、验收单、发票、付款审批单、银行付款流水；

　　（3）消耗性生物资产活牛的市场价格；

　　（4）成本归集分摊计算表；

　　（5）存货盘点表；

　　会计师核查意见：

　　（1）公司活牛采购的情况与我们年报审计情况一致，未发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；

　　（2）消耗性生物资产的情况与我们年报审计情况一致，未发现报告期内采购活牛不具有商业合理性的情况，也未发现消耗性生物资产需计提跌价准备的迹象。

　　（3）在产品的主要品类和大幅增加的原因与我们年报审计情况一致，未发现报告期内在产品大幅增加不合理的情况。

　　3.关于生物资产。年报显示，生产性生物资产期末余额1.66亿元，同比增加3.96%，报告期内新增外购母牛5246.81万元，自行培育金额为 0。前期公司公告显示，对于生产的母犊牛，公司挑选出优质母犊牛继续养殖成年增加优质能繁母牛种群规模。2023年7月起，公司将生产性生物资产的折旧年限由3年变更为6年。

　　请公司:(1)补充披露公司建立能繁母牛种群的相关模式是否较前期发生变化，说明报告期内自行培育金额为0的原因;(2)补充披露发生重大会计估计变更的原因，并列示变更生产性生物资产折旧年限后的具体财务影响，说明是否存在通过不当变更会计估计调节利润的情形;(3)结合前述问题，说明公司生产性生物资产与消耗性生物资产的核算是否符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制是否完善。请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露公司建立能繁母牛种群的相关模式是否较前期发生变化，说明报告期内自行培育金额为0的原因;

　　公司建立能繁母牛种群的模式没有改变。

　　2021年下半年起，公司开展肉牛育种养殖业务。采购优质西门塔尔能繁母牛（其中部分母牛已怀胎），用于建立和扩大优质基础母牛种群，进行繁殖优质母犊牛。母牛妊娠周期一般为9个月左右，考虑母牛再次配种怀孕的时间，母牛从前次怀孕至下一次怀孕的时间周期一般为 12 个月左右。最早母牛初配的年龄指母牛第1次接受配种的年龄。母牛达到性成熟时，虽然生殖器官已经完全具备了正常的繁殖能力，但身体的生长尚未完成,骨骼、肌肉、内脏各器官仍处于快速生长阶段，还不能满足孕育胎儿的需求，如过早配种不仅会影响自身的正常发育，还会影响幼犊的健康和自身以后的生产性能。母牛初配必须达到体成熟，即母牛基本上完成自身生长，具有了固有的外形特征。母牛的体成熟年龄是饲养管理水平、气候、营养等综合因素作用的结果,但更重要的是根据其自身的生长发育情况而定。一般情况下，达到配种时间为出生后13—16个月。

　　根据养殖经验称习惯把杂交改良一次，叫作一代牛，而四代牛基本上就很接近纯种西门塔尔牛了，改良代数越多，品种越纯的牛，长得就越快，出肉就越多。吃一样的料，长相同的天数，四代牛能比一代牛多长三百多斤肉。四代牛外貌特点：头白、四个蹄子白、尾巴白，俗称“六白牛”。

　　优质西门塔尔牛几个判断标准：一是代数：二代、三代等小牛代数不够，对繁殖的小牛重量、成活率、花色等有影响。四代以上最为优质，头大，四肢粗壮，后背扁平的西门塔尔牛都是高代次种牛。二是花色：四代牛头几乎全白，四肢和尾巴全白，身上大片白花，白色鲜亮，无杂色。三是体型：头较长，面宽，体躯长，呈圆筒状，肌肉丰满；前躯较后躯发育好，胸深，尻宽平，四肢结实，大腿肌肉发达。四是健康程度，体型匀称、躯体协调，无明显恶疾、残疾等。

　　第一批母牛所产一胎小牛在2021年年底至2022年上半年期间，一胎小母牛属于二、三代牛，对品相、健康程度判断，绝大部分达不到优质可繁育母牛的状态，也达不到生物性生物资产的标准，公司决定将该批小母牛对外出售。第一批母牛所产二胎小牛在2023年中期，尚未完全达到性成熟及体成熟繁育能力的时间，因此在报告期末还没有新一代小牛出生，所以自行培育金额为0。

　　二、补充披露发生重大会计估计变更的原因，并列示变更生产性生物资产折旧年限后的具体财务影响，说明是否存在通过不当变更会计估计调节利润的情形;

　　经公司近两年基础母牛群繁殖扩群养殖后，除持续繁殖优质母犊牛外（因采取性控技术目前公犊牛较少），饲养繁殖过程中，母牛自身体重和脂肪沉积增加，能繁母牛自身经济价值亦在持续增加。同时，在母牛繁殖能力下降前，一般母牛繁殖的第5-8胎犊牛品种变化不大。从基础母牛整个存栏周期的价值考虑，基础母牛生产6-8胎后再进行淘汰，可实现其对公司总体经济价值最大化，除个体特殊情况外，一般在母牛繁殖6-8胎小犊牛后淘汰出售。为客观准确反映公司生产性生物资产-种牛（肉牛）的状况，同时基于谨慎性原则，重新核定生产性生物资产-种牛（肉牛）的折旧年限为6年。

　　经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，并根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司 2022 年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　会计估计变更从2023年7月1日起适用，对公司 2023年度财务报表及未来年度将产生影响。受会计估计变更影响，公司增加生产性生物资产净额为25,121,736.66元，存货增加13,780,051.53元，净利润影响11,341,685.13元。

　　公司严格按照企业会计准则进行核算，不存在使用会计估计变更调节利润的情形。

　　三、结合前述问题，说明公司生产性生物资产与消耗性生物资产的核算是否符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制是否完善。

　　公司遵循《企业会计准则》核算要求，并结合公司饲养活牛不同区域、不同月龄、不同饲养目的，对活牛分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产是为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。各项核算符合《企业会计准则》的要求。

　　公司养殖产业环节众多，为符合各项管理要求，建立了完善的内控制度，分别约定了各个环节责任，确保养殖安全，核算明晰。公司于2023年修订了《三河肉牛养殖分公司制度汇编》，对养殖业务环节进行优化、管理标准化。如牛管理制度、饲料管理制度、运营管理制度、行政人资管理制度、保卫管理制度、财务管理制度、磅房管理制度等。

　　会计师回复：

　　针对存货项目，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）核查董事会审议会计估计变更的相关资料；

　　（2）访谈和核查繁育牛实际可生产犊牛情况；

　　（3）对比同行业公司生产性生物资产折旧年限；

　　（4）核查会计估计变更影响金额；

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）会计估计变更董事会审议资料

　　（2）中国农科院北京畜牧兽医研究所出具的繁育牛生产犊牛的说明；

　　（3）同行业公司生产性生物资产的折旧年限；

　　（4）会计估计变更影响财务报表的计算表

　　会计师核查意见：

　　（1）公司能繁母牛种群的相关模式与我们年报审计情况一致；

　　（2）公司重大会计估计变更原因和对财务影响与我们年报审计情况一致，我们未发现通过不当变更会计估计调节利润的情形；

　　（3）我们未发现生产性生物资产与消耗性生物资产的核算不符合《企业会计准则》的要求，相关内部控制未及时修订。

　　4.关于长期待摊费用及生态农业业务。年报显示，公司开展生态农业业务，通过控股子公司三河市兴荣农业发展有限公司(以下简称兴荣农业)及农业合作社直接向农户租赁土地。长期待摊费用期末余额 1.30 亿元，同比增长294.82%，主要原因系土地租赁费本期增加1.34亿元。兴荣农业系公司向控股股东收购的标的资产，兴荣农业参与出资的四家农业合作社合计形成商誉648.79万元，报告期内全额计提减值准备。

　　请公司:(1) 补充披露兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的具体情况，包括租赁期限、租赁价格、定价依据、支付安排、资金流向、是否相应开具发票等，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况，并说明土地租赁费摊销的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求;(2)补充披露公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;(3)补充披露四家农业合作社商誉形成的具体情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2023年修订)》相关要求，补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，说明是否存在生态农业业务开展不及预期的情况，是否存在前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况;(4)补充披露进行商誉减值测试的评估报告。

　　请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据，并对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　一、 补充披露兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的具体情况，包括租赁期限、租赁价格、定价依据、支付安排、资金流向、是否相应开具发票等，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况，并说明土地租赁费摊销的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的要求;

　　1、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划扩大公司生态农业规模，建设农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。截至2023年12月31日，我公司种植小麦4.4万亩，达到预期。

　　其中，公司收购兴荣之前（截至2023年05月31日）：租赁亩数19976.7亩，租金34,297,414.50 元；收购兴荣之后（2023年06月01-2023年12月31日期间）：租赁亩数24243.43亩，支付租金87,633,606.90元。

　　2、土地租赁的年限为1-7年，其中租赁期限在1年的占比较大，涉及村庄86个。其中，租赁年限在1年期的有18933.97亩；租赁2年期的有6507.18亩；租赁3年期的有3054.42亩；租赁4年期的有688.3亩；租赁5年期的有8351.27亩；租赁6年期的有4700.15亩；租赁7年期的有1984.84亩，合计44220.13亩。

　　租赁定价依据按照当地农户租赁土地的市场价格进行确定的。公司与农户、合作社、村委会等不同形式主体商讨后，根据土地所在位置及是否平整等综合因素确定价格区间在800-1100元/亩/年。

　　公司按照签订协议的对象，以家庭为单位作为付款主体，直接将租赁款支付给农民个人账户，一次性支付租赁款。收款方与租赁合同签署人为同一人，按税法规定土地流转用于农作物耕种，属于免税业务，未开具发票。

　　为方便统计、核算、查询土地租赁情况，将租赁土地租金统一计入了长期待摊费用。在收购兴荣前后，土地租金均计入长期待摊费用，在租赁期内平均分摊，分月摊销计入相关成本，公司上述会计处理严格符合《企业会计准则》要求的。根据财政部修订的《企业会计准则第21号—租赁》规定，土地租赁的单项资产属于低价值资产，且不受承租的规模和性质影响，并且土地租赁方式为一次性付款，判断此业务为低价值资产租赁业务。

　　公司租赁土地的对象是农户，支付的租赁款也是直接支付给农户个人银行账户，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　二、补充披露公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向，是否存在供应商中自然人占比较高的情况，相关资金流出是否对应开具发票，是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;

　　

　　公司在农资采购中不存在自然人供应商。收购农户个人种子，是属于公司租赁农户口粮田时，一并将农户手中的剩余零星种子、化肥进行收购，这在租赁土地时属于偶发性行为，时间不一。

　　定价依据：公司经过市场同类产品询价后，选出质优价廉，便于运输的销售公司进行采购，以市场价格为定价依据，符合市场价格行情。

　　付款安排： 公司对销售方是见货付款，货款两讫。通过银行转账汇款，按合同约定一次性付款完成交易。

　　交付安排：公司采购种子、农药等产品。为确保种子不受室外环境影响，要及时入库储存，库管验收合格后，办理入库。农药产品有一定的危险性，因此公司安排专人负责采购、运输、入库管理，确保产品和人员安全。

　　资金具体流向：公司采购种子、农药的产品，按照双方合同约定及时向销售方进行付款、及时获取合法有效的发票。

　　公司采购农产品，严格按照合同约定，保障资金、发票完全一致，且保证产品无损安全，直接将货款支付给供应商，不存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况。

　　（下转D39版）