证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2024-025

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）《东宏股份2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，同时1名激励对象因退休而离职，公司拟对已获授但尚未解除限售的共计486,000股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。该事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。北京市天元律师事务所对此事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-013）。

　　公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-014）。

　　至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行。董事会决定继续按照退休前本计划规定程序进行的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；董事会决定终止其激励计划的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于《激励计划》涉及的1名激励对象因退休离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,000股。

　　根据《激励计划》相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核指标为“公司2023年营业收入不低于38亿元，净利润不低于4.5亿元”，上述“净利润”以剔除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。根据公司2023年审计报告数据，公司2023年营业收入为286,407.04万元，归属于上市公司股东的净利润为16,112.78万元。因此，未达到公司激励计划规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司将对所有激励对象不符合解除限售条件的限制性股票合计453,000股予以回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象25人，合计拟回购注销限制性股票486,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884999420），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月21日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、回购股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》和《激励计划》的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2024年6月19日