证券日报 - 上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 2024-05-21

　　致：无锡化工装备股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2023年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号文）等法律、法规和其他规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

　　鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的本次会议有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序和表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　经本所律师核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于2024年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒体上刊登了《无锡化工装备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票具体操作流程、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

　　本次股东大会现场会议于2024年5月20日下午14:00点在江苏省无锡市滨湖区华谊路36号公司三楼会议室召开；网络投票时间为2024年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-下午15:00期间任意时间。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份81,364,695股，占公司股份总数的75.3377%。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份2,300股，占公司股份总数的0.0021%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他部分高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意81,366,995股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者股东投票表决结果：同意366,995股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意81,364,695股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9972%；反对2,300股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0028%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者股东投票表决结果：同意364,695股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3733%；反对2,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6267%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　4、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　6、审议通过《关于公司董监高2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　7、审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　8、逐项审议通过《关于制订、修订部分公司治理相关管理制度的议案》

　　8.01修订《股东大会议事规则》

　　8.02修订《董事会议事规则》

　　8.03修订《监事会议事规则》

　　8.04修订《独立董事工作制度》

　　8.05制订《会计师事务所选聘制度》

　　8.06制订《利润分配管理制度》

　　8.07修订《募集资金管理制度》

　　8.08修订《关联交易管理制度》

　　8.09修订《对外担保管理制度》

　　9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决；公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。

　　经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵司2023年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

　　上海市锦天城律师事务所经办律师：郁振华

　　负责人：沈国权经办律师：彭佳宁

　　2024年5月20日

　　证券代码：001332 证券简称：锡装股份公告编号：2024-021

　　无锡化工装备股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　（三）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月20日下午14:00；

　　2、网络投票时间为：2024年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-下午15:00期间任意时间。

　　（四）现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区华谊路36号公司三楼会议室

　　（五）股东出席情况：

　　1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东6人，代表股份81,366,995股，占上市公司总股份的75.3398%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份81,364,695股，占上市公司总股份的75.3377%。通过网络投票的股东1人，代表股份2,300股，占上市公司总股份的0.0021%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东3人，代表股份366,995股，占上市公司总股份的0.3398%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份364,695股，占上市公司总股份的0.3377%。通过网络投票的中小股东1人，代表股份2,300股，占上市公司总股份的0.0021%。

　　（六）本次股东大会由董事长曹洪海先生主持，公司部分董事和全体监事出席，公司全体高级管理人员、公司聘请的见证律师和保荐机构代表列席了本次会议。公司独立董事陈立虎先生因个人工作安排与会议时间冲突，未能参加本次股东大会，已履行请假手续。

　　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　总表决情况：同意81,366,995股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意366,995股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　总表决情况：同意81,364,695股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972%；反对2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0028%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小投资者股东投票表决结果：同意364,695股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3733%；反对2,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　（四）审议通过《2023年度财务决算报告》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　（六）审议通过《关于公司董监高2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　其中，中小股东总表决情况：同意364,695股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3733%；反对2,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（七）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的半数以上同意。

　　（八）审议《关于制订、修订部分公司治理相关管理制度的议案》，需对9个子议案逐项表决，审议情况如下：

　　1、审议通过了《修订<股东大会议事规则>》，本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、审议通过了《修订<董事会议事规则>》，本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　3、审议通过了《修订<监事会议事规则>》，本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　4、审议通过了《修订<独立董事工作制度>》

　　5、审议通过了《修订<会计师事务所选聘制度>》

　　6、审议通过了《修订<利润分配管理制度>》

　　7、审议通过了《修订<募集资金管理办法>》

　　8、审议通过了《修订<关联交易管理制度>》

　　9、审议通过了《修订<对外担保管理制度>》

　　（九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所律师出席和见证，并出具了法律意见书，认为公司2023年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《无锡化工装备股份有限公司2023年年度股东大会决议》；

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　无锡化工装备股份有限公司董事会

　　2024年5月20日