证券日报 - 烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案（摘要） 2024-05-14

　　股票代码：603190 股票简称：亚通精工上市地点：上海证券交易所

　　二〇二四年五月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

　　1、承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、承诺人保证在本次重组过程中提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

　　3、承诺方保证在本次交易过程中不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实，且根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　一、常用词语

　　二、专业词语

　　注：本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概述

　　（二）交易标的评估情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　（三）本次交易前后标的公司的股权变动情况

　　本次交易前后，兴业汽配的股东变动情况如下：

　　二、本次重组对上市公司影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　1、上市公司进一步丰富商用车零部件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力

　　上市公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。公司汽车零部件业务主要为商用车和乘用车整车厂提供汽车冲压及焊接零部件配套,是国内同时能为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件生产企业之一,装备技术水平较高，具备独立的产品同步开发和生产制造能力，具有较强的竞争优势。上市公司的商用车零部件产品主要应用在车身，客户主要包括中国重汽、北汽福田等整车厂。

　　兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。

　　本次交易完成后，在客户资源及产品细分领域方面，上市公司和标的公司通过客户资源共享，可以覆盖更多细分业务领域，减少同质化竞争，提升市场占有率及业务规模；在技术工艺方面，上市公司与标的公司在车身与车架零部件上各有所长，可以加强技术合作，取长补短，提高整体技术研发能力；在材料采购方面，钢材等大宗货品的采购规模增加，上市公司可以通过集中采购的方式提升议价能力，从而降低生产成本。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步提升核心竞争力。

　　2、上市公司取得兴业汽配控制权，进一步提升上市公司盈利水平，增强持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有兴业汽配55.00%股权，兴业汽配将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司延续公司既定战略，拓宽汽车零部件主业范围，上市公司的资产规模、营收规模和盈利水平将得到明显提升。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升上市公司盈利水平，进一步增强上市公司持续经营能力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更，亦不会导致存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为焦召明、焦显阳及焦扬帆，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　三、本次重组已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一会议审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；

　　（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

　　2、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

　　截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆对于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次重组。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东焦召明、焦显阳及焦扬帆出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次重组首次公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。

　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次重组过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时披露了相关信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行相关批准程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

　　在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。

　　（三）股东大会和网络投票安排

　　上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

　　针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。

　　此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施

　　本次交易为现金收购，不会导致上市公司股本规模发生变更，不会因新增股份原因造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、上市公司为降低本次交易可能摊薄即期回报的影响而拟采取的措施

　　（1）继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

　　公司已在汽车零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了汽车零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，紧跟行业发展趋势，致力于提升产品的生产技术和管理水平，进一步提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

　　（2）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

　　标的公司主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，掌握商用车车架、车身零部件的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力、较强的市场竞争优势，与中国重汽、北汽福田、一汽解放、上汽红岩、陕汽集团、东风柳汽等国内六大主要商用车整车厂建立了长期稳定的合作关系。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司55.00%的股份，上市公司与标的公司将在客户资源、产品系列、技术工艺、购销网络等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在汽车零部件行业中的综合竞争力，进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（4）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　2、上市公司董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

　　“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　二、本承诺人承诺不会利用本人的优势地位致使上市公司无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　三、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

　　四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

　　五、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　七、若中国证监会、上海证券交易所制定并实施新的关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的法律规定的，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等新规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　八、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　3、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

　　“一、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺；

　　三、若本承诺人违反上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证券监督管理委员会和/或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　四、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　六、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会、监事会审议本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终成功实施存在审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

　　在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易推进过程中，相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据情况变化、相关法律法规的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，或发生其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请广大投资者注意本次交易暂停、中止或取消的风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。待相关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险，若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　（五）业绩承诺及补偿相关的风险

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺与补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补偿协议。本次交易业绩承诺与补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到宏观经济、产业政策、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

　　此外，在本次交易的业绩承诺与补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）客户集中度较高的风险

　　2022年至2023年，标的公司对前五大客户的销售收入占比分别为87.00%和86.43%，其中对中国重汽的销售占比分别为46.39%和53.68%，来自主要客户销售收入的变化对标的公司经营业绩的波动具有较大影响，存在客户集中度较高的风险。

　　如果未来主要客户与标的公司的合作发生变化，或者主要客户经营策略变化减少采购或者不再采购公司产品，或者主要客户自身经营发生困难，或者竞争对手抢占公司市场份额等，可能导致标的公司对主要客户的销售收入增长放缓、停滞甚至下降，从而对标的公司业务发展、业绩和盈利稳定性带来较大的不利影响。

　　（二）销售价格下降的风险

　　标的公司主要产品为商用车车架及车身零部件，属于非标准定制产品，不同零部件差别较大，产品价格通常由标的公司结合产品成本、预计销量、合理利润等等情况与客户协商确定。于整车厂客户处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，当整车厂配套车型销售价格下降或面临业绩压力时，可能将压力传导至上游零部件供应商，导致汽车零部件价格下降。

　　如果不能通过优化生产工艺、提高设备生产效率等措施提高材料利用率，降低单位成本，或相关措施达不到预期效果，当产品销售价格下降时将导致毛利率存在下降风险，降低标的公司盈利水平。

　　（三）原材料价格波动风险

　　标的公司生产所需的主要原材料为汽车零部件用的各类钢材，因此，原材料价格波动对公司生产成本和主营业务毛利率的变化影响较大。钢材作为大宗商品，具有价格波动相对较大的特点。

　　报告期内，国内板材钢价格指数变化情况如下：

　　数据来源：wind

　　2022年以来，钢材价格的波动幅度相对较小，但如果未来钢材价格大幅上涨，标的公司又不能通过与下游整车厂协商调增销售价格，则生产成本将面临较大的上涨压力，减少产品利润空间，从而导致标的公司经营业绩和盈利能力存在下降风险。

　　（四）产业政策风险

　　汽车工业是国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。

　　卡车作为汽车子行业之一，广泛服务于公路货运、工程建设、国防等领域，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，属于国家鼓励和重点支持的行业之一。卡车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对卡车行业产生直接影响。近年来超限超载治理和环保排放标准升级，有力支持了国内卡车行业的发展，进而带动了卡车零部件行业的快速增长。但未来如果宏观经济变化、运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，将给汽车工业的发展带来不利影响，从而影响标的公司所在的汽车零部件行业，给标的公司经营带来不利影响。

　　（五）市场开拓风险

　　汽车产品对安全性具有极高的要求，汽车零部件企业必须先通过相关国际组织、国家及地区汽车协会组织的第三方评审认证（例如IATF16949或其前身ISO/TS16949认证），再通过整车厂的评审认证，才能取得整车厂的合格供应商资格。汽车零部件企业在取得合格供应商资格后，在拓展具体供应项目时，还需要通过整车厂的项目评审，经过质量、技术和成本等多方面的比较，方能与整车厂正式签署商务合同，确定特定项目开发合作关系。因此，一个具体供应项目从启动到批量生产需要一至二年，如果是进入新的整车厂供应商体系，则需时可能更长。由于汽车零部件企业严格的供应商准入认证制度，使得该行业形成了一定的进入壁垒，对标的公司未来开拓新的整车厂客户和应用新车型增加了难度，给市场开拓带来一定的风险。如果标的公司未来不能顺利拓展新客户，取得新项目，可能导致收入增长停滞，出现业绩下滑的风险。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）股市波动风险

　　上市公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。

　　（三）交易对手债务偿还风险

　　本次交易对手之一为标的公司的控股股东兴业集团，兴业集团是一家主营房地产开发、贸易业务等多元化业务的企业集团。截至2023年末，兴业集团（不含标的公司）总资产和净资产分别为229.70亿元和81.69亿元，银行借款债务规模为42.94亿元。若未来经济下行、房地产市场景气度下降，购房需求收缩，可能对兴业集团的偿债能力构成不利影响，存在一定的债务偿还风险。

　　（四）不可抗力风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置

　　近年来，国家有关部门不断出台相关政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

　　2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

　　在国家政策鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本次重组符合资本市场的目标方向，有利于丰富上市公司业务产品类型，增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，从而进一步增厚股东回报。

　　2、全国汽车产业前景广阔，商用车市场恢复增长

　　近年来，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，在全行业企业的共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，持续实现正增长，展现出强大的发展韧性。尤其是新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。

　　根据中国汽车工业协会统计，2023年我国商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。随着宏观经济改善，物流与基建需求逐渐恢复，海外需求持续旺盛，我国商用车市场也实现了恢复性增长，并自2023年2月起一直保持增长势头，尤其是燃气重卡受燃气价格降低、加气便利性增加、燃气供应稳定的影响迎来爆发式增长。

　　汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，在国家产业政策支持和市场需求的双重推动下，汽车产业前景广阔。上市公司专注发展优质主业，为了顺应行业发展趋势，把握当下发展机遇，促进公司战略目标的实现，决定实施本次重组。

　　（二）本次交易的目的

　　1、充分发挥业务协同效应，提升上市公司核心竞争力

　　上市公司和标的公司同属汽车零部件行业，在主要原材料、生产工艺和主要客户等多方面具有高度一致性。上市公司汽车零部件产品主要为商用车和乘用车车身配套的冲压及焊接零部件，在冲焊车身零部件方面积累了丰富的产品开发和生产经验，具备与整车厂合作开发的技术能力。标的公司主要产品包括商用车车架和车身零部件，以车架零部件为主，掌握商用车车架的完整生产开发工艺流程，在国内商用车车架产品配套企业中具有先进的产品开发和制造能力。

　　2、做优做强公司主业，提升上市公司盈利水平和持续经营能力

　　二、本次交易的方案概况

　　（一）交易基本情况

　　上市公司拟通过支付现金的方式购买兴业汽配55.00%的股权，具体为支付现金分别购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配50.00%股权和5.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司55.00%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

　　（二）交易对方

　　1、日照兴业集团有限公司，成立于2002年4月16日，注册资本为50,000万元，统一社会信用代码为91371100740232712P，持有兴业汽配90%股权；

　　2、日照新星企业管理咨询中心（有限合伙），成立于2017年12月20日，出资额为770万元，统一社会信用代码为91371102MA3MH8568P，持有兴业汽配5%股权。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的资产为交易对方合计持有的兴业汽配55.00%股权。

　　（四）交易定价原则和交易价格

　　根据各方签署的《框架协议》，标的资产的交易价格以通过证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由甲乙双方协商，并另行签署正式协议确定。

　　截至本预案摘要签署日，针对标的资产的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在重组报告书（草案）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

　　（五）交易支付方式

　　本次交易，公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。

　　（六）交易资金来源

　　公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为焦召明、焦显阳和焦扬帆三人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市，且未来三十六个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

　　四、本次重组对上市公司的影响