（上接D31版）
2021年度-2023年度，公司向金珊瑚科技和其他供应商采购同类不锈钢板和特材板的单价如下表所示：
数据来源：Wind
不同材质的原材料价格差异较大，碳钢材料的价格最低，特材（主要为铜、镍、钛和哈氏合金）的价格最高。相同材质的原材料由于规格型号的不同，采购价格也存在差异。此外，相同规格型号的原材料采购价格也存在波动，主要由于如下三方面的原因：第一，钢材价格的波动会对采购价格产生影响；第二，不同供应商在报价上存在差异，相应的产品质量也有所差异；第三，公司采购的原材料通常需要供应商进行加工处理，根据客户的需求，对原材料的加工工序以及复杂程度存在差异。
2021年度-2023年度，公司向金珊瑚科技的采购价格与向其他供应商采购同类原材料的价格和市场价格基本一致，向金珊瑚科技的采购价格公允。
三、保荐机构核查程序及意见
（一）核查程序
1、通过公开渠道查询VDM、金珊瑚科技的基本信息，获取并查阅公司和VDM、金珊瑚科技的采购合同以及入库明细，询问公司管理层采购的业务背景，分析是否具有商业合理性；
2、查询公司向其他供应商采购同类原材料的单价，通过公开渠道查询同类原材料的市场价格。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司上市申报期后对VDM和金珊瑚科技采购金额的增加与销售产品按应用领域分类的结构变化有关，具有合理性；
2、公司报告期向金珊瑚科技采购额及占年度采购总额比例较上年大幅上升具有合理性。公司向金珊瑚科技的采购价格与向其他供应商采购同类原材料的价格和市场价格基本一致，向金珊瑚科技的采购价格公允。
问题3. 年报显示，报告期末你公司存货余额6.88亿元，较期初增长51.82%，占总资产比例较期初增长4.95个百分点。你公司根据2022年11月与华陆工程科技有限责任公司（以下简称“华陆工程”）签订的2.23亿销售合同与宝武钛业(上海)有限公司（以下简称“宝武钛业”）签订1.96亿元镍基合金钢板采购合同，截至报告期末该采购合同已累计付款1.23亿元，其中预付款项4,316.70万元，占你公司预付款项余额的48.99%。你公司于2022年12月收到华陆工程关于项目暂停的通知，综合考虑项目下游多晶硅行业阶段性产能过剩、产能投建急剧萎缩以及项目实际执行进度等情况，认定前述镍基合金钢板采购合同为亏损合同，并在2023年计提存货跌价准备2,428.01万元。截至财务报告报出日，你公司预收华陆工程4,954万元。
请你公司：
（1）说明你公司在与华陆工程签订销售合同后一个月即收到项目暂停通知，且华陆工程未按期支付进度款项的情况下，仍向宝武钛业大额采购并预付款项的原因及合理性；
（2）说明前述镍基合金钢板是否为华陆工程项目定制，可否被其他生产项目使用，并说明你公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程，相关存货跌价准备的计提是否及时、充分。
（3）说明你公司在营业收入同比变动幅度较小的情况下存货余额大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在存货积压风险。
请年审会计师事务所对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明你公司在与华陆工程签订销售合同后一个月即收到项目暂停通知，且华陆工程未按期支付进度款项的情况下，仍向宝武钛业大额采购并预付款项的原因及合理性；
华陆工程科技有限责任公司（以下简称“华陆工程”）隶属于中国化学工程集团有限公司，是集投融资、技术研发、技术咨询、工程设计、采购施工、项目管理、开车指导、运行维护等业务于一体的，具有工程总承包能力的国际型工程公司。华陆工程具有工程设计综合甲级资质，可承接各行业、各等级的建设工程设计业务，可从事国内外相应的建设工程总承包及项目管理业务和相关的技术与管理服务。华陆工程在多晶硅装置领域的冷氢化反应器技术方面拥有国内领先技术。公司具备丰富的设备生产制造经验。
2022年11月11日，公司与华陆工程签订“冷氢化装置反应器壳体买卖合同”（以下简称“买卖合同”），合同金额为含税22,270万元，合同约定华陆工程向公司购买4台冷氢化反应器壳体，合同交货期为2023年9月20日。合同预付款20%，进度款40%（板材到货后支付，板材分批到货则按比例分批支付），设备款40%（设备制造完成具备发货条件支付，分批制造完成的，按比例分批支付）。合同签订后，华陆工程即向公司支付了预付款4,454万元。
买卖合同标的设备冷氢化装置反应器壳体为多晶硅生产装置的关键设备，生产制造的主材系牌号为N08120的镍基合金特材板，该类板材市场没有现货，需要向钢厂定制，且国内主要生产厂商为太钢和宝钢。因买卖合同约定的交货期紧，公司第一时间与宝武钛业(上海)有限公司（以下简称“宝武钛业”）签订N08120镍基合金钢板的买卖合同（以下简称“采购合同”），标的为1,012.11吨镍基合金钢板（该板材数量可供6台冷氢化反应器壳体制造使用），单价为19.35万元/吨，合同金额为含税19,584.31万元。合同预付款30%，款到发货。合同约定板材分批交货，交货期分别为2022年12月底、2023年1月底、2023年2月底、2023年3月底。合同签订后，公司即向宝武钛业支付了预付款。由于板材能否及时交货是冷氢化反应器按期交货的关键因素，因此公司与宝武钛业随时保持联系，及时掌握板材生产进度。
镍基合金钢板制造的主要流程包括原材料准备、冶炼、精炼、连铸、轧制、热处理、表面处理等流程。公司于2022年12月19日收到华陆工程关于业主项目暂停的通知时，钢厂坯料已全部炼制完成且材料分别处于不同的生产环节，难以突然停止生产。基于板材生产的实际情况，尽管华陆工程未按期支付进度款项，但公司仍需按照上述采购合同的相关约定向宝武钛业支付相关款项，因此，华陆工程未按期支付进度款项的情况下，公司仍向宝武钛业大额采购并预付款项具有合理性。
二、说明前述镍基合金钢板是否为华陆工程项目定制，可否被其他生产项目使用，并说明你公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程，相关存货跌价准备的计提是否及时、充分。
1、说明前述镍基合金钢板是否为华陆工程项目定制，可否被其他生产项目使用
前述采购合同定制的镍基合金钢板数量可供6台冷氢化反应器壳体制造使用，其中华陆工程上述项目需使用4台镍基合金钢板，另外为其他多晶硅装置项目冷氢化反应设备生产备料2台镍基合金钢板。公司合并采购订单后，与宝武钛业签订镍基合金钢板的采购合同，标的为1,012.11吨镍基合金钢板，单价为19.35万元/吨，合同金额为含税19,584.31万元。由于该等材料的定制化程度较高，除在“多晶硅装置项目冷氢化反应器设备”上生产使用外，被其他生产项目使用的可能性较小。
2、说明你公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程，相关存货跌价准备的计提是否及时、充分。
截止2023年12月31日，上述采购合同对应材料的到货、未到货、领用及期末结存情况如下表所示：
单位：万元、吨
注：其他项目是指非华陆工程上述项目。
如上表所示，采购合同对应的材料共计1,012.11吨，不含税金额为17,331.25万元，截止2023年12月31日，已到货材料414.57吨，对应不含税金额7,099.12万元，2023年度已到货的材料中已被“其他项目”领用的材料242.30吨，对应不含税金额4,087.36万元，期末该等材料结存172.27吨，对应不含税金额3,011.76万元，此外，尚有597.54吨未到货，对应不含税金额10,232.13万元。
尽管上述采购合同尚有597.54吨未到货，其对应不含税金额10,232.13万元，但由于该采购合同相关义务不可撤销，该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠地计量，与此同时，履行采购合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同，形成亏损合同。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。预计负债的计量应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之中的较低者。如果与亏损合同相关的义务不可撤销，企业就存在了现时义务，同时满足该义务很可能导致经济利益流出企业和金额能够可靠地计量的，通常应当确认预计负债。亏损合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如果预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。
基于上述事实及准则的相关规定，上述采购合同相关义务不可撤销，该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠地计量，同时，亏损合同存在标的资产（原材料），因此，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，减值测试过程如下：
（1）确定应减值测试的范围
单位：万元、吨
注：期后是指2024年1月1日至2024年4月17日（财务报告对外报出批准日）期间。
如上表所示，2023年12月31日该材料结存172.27吨（已到货数量414.57吨-2023年度领用数量242.30吨=期末结存数量172.27吨），对应不含税金额3,011.76万元（已到货金额7,099.12万元-2023年度领用金额4,087.36万元=期末结存金额3,011.76万元）；尚有597.54吨未到货，对应不含税金额10,232.13万元；期后已被“其他项目”领用33.75吨，对应不含税金额569.06万元，因此，就该采购合同而言，需进行减值测试的材料数量为736.06吨（172.27吨-33.75吨+597.54吨=736.06吨），对应的不含税金额为12,674.83万元（3,011.76万元-569.06 万元+10,232.13万元=12,674.83万元）。
（2）减值金额的计算
公司将该等材料与期末在手订单进行匹配后，除期后领用的33.75吨外，尚有736.06吨尚未确定用途，换言之，736.06吨该等材料不符合“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货”，其可变现净值应以材料的市场价格及已收到的预收款项4,384.07万元（含税金额4,954万元/1.13=4,384.07万元）为基础计算，公司综合考虑2023年12月31日及期后该等材料的市场价格、废料价格等因素，确定的该等材料可变现价值为不含税单价为7.96万元/吨，存货跌价准备的计算过程如下表所示：
如上表所示，上述亏损合同计提跌价准备2,428.01万元，因预计亏损未超过标的资产减值损失，因此，无需再额外确认预计负债。
（3）减值计提的及时性
公司于2022年12月19日收到华陆工程关于项目暂停的通知，项目存在一定风险。但是2022年底，虽然硅料价格从高点有所回落，但硅料生产企业仍有可观的利润，潜在的多晶硅装置投资项目仍然较多，公司判断即使该项目不能够重启，也能获取其他多晶硅装置冷氢化反应器订单，消化上述采购合同的镍基合金钢板，减值的可能性较低。
2022年度报告后的其他各报告期末，公司持续对该项目及相关合同进行评估，由于2023年5月公司收到华陆工程有关业主项目重启且销售合同同步启动执行的通知，且公司也和其他拟投资多晶硅装置的企业进行冷氢化反应器订单洽谈，此时，公司仍旧判断发生减值的可能性较低。
后续公司持续关注该项目进展情况，截止2023年度财务报告批准报出日，尚未收到华陆工程关于项目重启的确切信息，其也未按合同约定继续支付后续进度款项，前期洽谈的其他拟投资多晶硅装置的企业后续也都没有积极的投资信息。因此，公司综合考虑项目下游多晶硅行业阶段性产能过剩、产能投建急剧萎缩以及该项目的实际执行进度等情况，判断该销售合同项目重启存在重大不确定性，进而判断公司与宝武钛业签订的定制材料镍基合金钢板的采购合同会存在损失，即为亏损合同。公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关亏损合同的相关规定，于2023年末计提减值损失2,428.01万元。
后续公司将根据相关合同及客观事实，和相关各方积极沟通，维护公司合法权益。
综上，公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程准确、完整，相关存货跌价准备的计提及时、充分。
三、说明你公司在营业收入同比变动幅度较小的情况下存货余额大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在存货积压风险。
1、说明你公司在营业收入同比变动幅度较小的情况下存货余额大幅增长的原因及合理性
公司2023年度营业收入为124,841.84万元，2022年度营业收入为116,956.05万元，增幅为6.74%。公司2023年末存货金额68,772.06万元，2022年末存货金额45,297.92万元，增幅51.82%。相比之下，存货增幅较大。
报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：
单位：万元
公司的存货由原材料、在产品和库存商品构成。公司采用“以销定购”的采购模式，主要原材料均需要根据订单情况以及生产计划进行采购。截止2022年12月31日和2023年12月31日，在产品占存货账面价值的比例分别为69.63%和76.35%。在产品在存货余额中所占比重高的主要原因系公司产品属于非标准化产品，需根据不同合同的具体要求进行图纸设计并组织生产，产品生产周期较长，通常为6-12个月，有些项目技术难度较大，生产周期会超过1年，因此跨年度生产的现象较为普遍。
（1）存货变动与在执行订单匹配情况
各期末，公司存货金额变动除了与在执行订单相关以外，与原材料采购和到货的时点、生产计划和进度以及合同预收款项等因素均有较强的相关性。
公司存货余额的变动情况与在执行订单的变动匹配情况如下表所示：
公司2023年末在手订单17.02亿元，相比2022年末在手订单14.56亿元，增幅16.90%。公司2023年末存货金额68,772.06万元，2022年末存货金额45,297.92万元，增幅51.82%。主要原因：一、在执行订单金额增加；二、2023年末在执行订单特别是大额订单的生产投入进度远超过2022年末。
（2）存货变动与合同预收款项匹配情况
公司采用订单式生产的业务模式。在合同签订生效后，通常向客户收取10%-30%预付款，待主要材料到厂或开始组织生产后再收取20%-30%进度款，待设备运抵客户指定的场所并签收后再向客户收取30%-60%交货款；对于公司尚未完成交货的订单，客户支付的货款形成预收款项。预收款项中不含税部分在合同负债列示，税额部分在其他流动负债列示。
2023年末合同负债占存货的比例为100.13%，相比2022年末的92.07%，增长了8.06个百分点，总体合理。
综上所述，公司2023年末存货金额增幅较高主要系在执行订单金额增加以及2023年末在执行订单特别是大额订单的生产投入进度远超过2022年末所致，增长合理。
2、说明你公司是否存在存货积压风险
2023年末，公司存货库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
注1：上表中，在产品库龄从原材料领料之日开始计算。
注2：上表中，产成品库龄从完工之日开始计算。
2023年末原材料余额13,532.10万元，其中1年以内余额11,351.93万元，占比83.89%，其中：3,011.76万元系为华陆工程项目而定制的材料，因华陆工程项目暂停，公司已按亏损合同计提减值损失（详见本回复“问题三”之“（二）说明前述镍基合金钢板是否为华陆工程项目定制，可否被其他生产项目使用，并说明你公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程，相关存货跌价准备的计提是否及时、充分”之“2、说明你公司对该亏损合同确认减值损失的核算过程，相关存货跌价准备的计提是否及时、充分”），其他材料均为正常可使用的材料；1年以上余额2,180.17万元，主要系通用材料备货及少量采购结余，因其大多具有通用性且不存在变质等问题，可长期保存，使用周期较久，公司对此类原材料进行跌价测试，出于谨慎性原则，对账龄较长的原材料计提了跌价准备，可变现净值参考当地或附近废钢市场价格。
2023年末在产品余额52,822.17万元，其中1年以内余额52,168.14万元，占比98.76%，与6至12个月的建造周期相匹配（公司生产的金属压力容器属于非标准产品，建造周期通常为6至12个月，部分产品因设计图纸变更、技术要求变更、生产环节复杂等原因，建造周期可能超过1年），1年以内在产品中除一个项目因客户原因暂停外，其他项目都在正常执行。该暂停项目账面成本1,140.68万元，预收款项超过账面成本，无需计提跌价准备；1年以上在产品余额654.03万元，其中久泰能源科技有限公司项目账面成本353.57万元，因客户原因呆滞，公司已按照废料价值作为可变现净值足额计提了存货跌价准备；其他1年以上在产品主要系项目生产环节复杂等原因导致建造周期较长。
2023年末产成品余额为6,117.35万元，其中1年以内余额5,065.96万元，占比82.81%，均在正常执行；1年以上余额1,051.39万元，占比17.19%。1年以上产成品主要系客户项目暂停、延期等原因所致，其中客户四川省乐山市福华通达农药科技有限公司、石家庄建投精细化工有限公司项目暂停，产成品余额共计157.97万元，公司已根据该等存货的废料价值、已收到的预收款项为基础计提存货跌价准备；客户福州万景新材料有限公司项目产成品余额764.80万元，系两台高通量换热器，分别于2022年7月和8月完工，由于客户项目建设延期，两台设备于2024年3月发货交付，实现销售。
综上，公司期末库龄1年以内存货68,586.03万元，占比94.64%，与生产周期基本匹配，除个别订单暂停外，其他订单都正常执行。期末库龄1年以上存货3,885.59万元，占比5.36%，公司已具体分析原因相应计提了跌价准备。公司存货积压风险较低。
四、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了公司与宝武钛业签订的采购合同、银行付款单、材料入库单、采购发票等资料；
2、取得并查阅了公司与华陆工程签订的销售合同、银行进账单、公司与华陆工程的相关沟通资料；
3、访谈公司财务总监、采购负责人、销售负责人、生产负责人，了解公司与宝武钛业签订合同的执行情况、公司与华陆工程签订合同的执行情况、定制材料的是否能被其他项目使用的可能性等；
4、对宝武钛业执行访谈、函证程序，以确定预付款项的存在及准确及采购合同的执行情况；
5、对华陆工程执行访谈、函证程序，以确定预收款项的存在、准确及销售合同的执行情况、了解华陆工程项目重启的可能性及其状况等；
6、对公司法律顾问、物资回收公司负责人等进行访谈，了解上述采购合同及销售合同的相关各方的责任，公司是否存在潜在法律风险，了解材料的市场价格、废料价格情况；
7、获取公司存货明细账，确认存货各项的构成明细、数量、金额、库龄等信息；了解存货的采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、在手订单情况，对存货各项构成变动原因及合理性进行分析；
8、对期末的存货进行计价测试，以确保公司存货计价的准确性；确认各期末存货的库龄，判断公司存货减值准备计提是否充分；
9、执行监盘程序，期末取得公司的存货盘点计划，了解公司存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，同时制定存货监盘计划，以确定存货监盘的目标、范围、时间安排及人员分工、监盘的要点及关注的事项等；在监盘过程中，实施观察、检查、询问等程序，并执行了抽盘工作；监盘结束，对监盘结果进行评价，并形成存货监盘小结。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、基于采购合同的约定及材料的实际生产情况，尽管华陆工程未按期支付进度款项，但公司仍需按照上述采购合同的相关约定向宝武钛业支付相关款项，因此，华陆工程未按期支付进度款项的情况下，仍向宝武钛业大额采购并预付款项具有合理性；
2、镍基合金钢板主要系为华陆工程项目定制，该等材料被其他生产项目使用的可能性较小，公司对上述亏损合同确认减值损失的核算过程完整、准确，相关存货跌价准备的计提及时、充分；
3、公司在营业收入同比变动幅度较小的情况下存货余额大幅增长，主要系在执行订单金额增加以及2023年末在执行订单特别是大额订单的生产投入进度远超过2022年末所致，增长具有合理性。此外，公司存货积压风险较低。
特此公告。
无锡化工装备股份有限公司
董事会
2024年5月14日
