证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-019
转债代码：113588 转债简称：润达转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月23日 13点 30分
召开地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月23日
至2024年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，详见2024年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023年年度股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案8、12、14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、9、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：刘辉、朱文怡、胡震宁
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；
2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；
3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；
4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；
6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼 证券事务部
（三）登记时间：2024年5月21日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00
六、 其他事项
（一）股东大会会期半天，出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
公司联系地址：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼 证券事务部
联系电话：021-68406213 传真：021-68406213
联系人：张诚栩 邮政编码：200085
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海润达医疗科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-012
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出，会议于2024年4月25日（星期四）14:00-16:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书张诚栩先生列席了会议。会议由公司监事会主席严晨女士主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，对公司规范运作及相关人员执行公司职务的行为进行了监督。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度内部控制评价报告》和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及国金证券股份有限公司出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于审议公司监事薪酬的议案》
监事以其在公司担任的实际职务领取薪酬，不额外以监事身份领薪。
全体监事回避表决本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会
2024年4月26日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-013
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
根据公司2019年2月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]586号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，债券票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行，发行数量5,500,000张，期限6年，募集资金总额550,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,092,452.79元后，实际募集资金净额为人民币537,907,547.21元。上述募集资金于2020年6月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15071号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司本次实际收到的募集净额为537,907,547.21元，已使用537,822,080.81元（含置换先期投入项目金额及利用募集资金暂时补充流动资金）。截止2023年12月31日，募集资金专户余额为1,237,492.18元。募集资金具体使用情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理
1、《募集资金管理办法》的制定和执行
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），募集资金存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年6月分别与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行及中国建设银行股份有限公司上海张江分行（花木支行上级）签订《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行募集资金专户存储三方监管协议》，约定相关专户仅用于“综合服务扩容等募集资金投向项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况列示（单位：人民币元）如下：
注1：初始存放金额540,100,000.00元与债募集净额537,907,547.21元的差异为，资金到位后发行费用中的保荐费用1,000,000.00元、律师费377,358.48元、注册会计师费用283,018.86元、资信评估费用235,849.05元、信息披露及其他费用296,226.40元，共计2,192,452.79元通过建行花木支行支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司公开发行可转换公司债券投资项目为“综合服务扩容项目”，承诺投资金额合计66,085.43万元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）53,790.75万元，不足以满足上述项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。
截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金对综合服务扩容项目进行了预先投入。截至2020年6月23日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为9,361.80万元。
2020年7月15日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为9,361.80万元。
上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海润达医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15145号）；国金证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查,并出具《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为19,761.33万元。
2020年7月15日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金不超过25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和国金证券均出具了同意意见。截至2021年7月9日，上述资金已足额归还至公司募集资金存储专户。
2021年7月12日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金不超过23,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和国金证券就上述事项出具了同意意见。截至2022年7月8日，上述资金已足额归还至公司募集资金存储专户。
2022年7月11日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金不超过21,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和国金证券就上述事项出具了同意意见。截至2023年7月3日，上述资金已足额归还至公司募集资金存储专户。
2023年7月6日，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。公司独立董事和国金证券就上述事项出具了同意意见。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、 募集资金使用的其他情况
经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”延期至2023年3月18日。公司独立董事和国金证券均发表了同意意见。
经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“综合服务扩容项目”延期至2025年3月18日。公司独立董事和国金证券均发表了同意意见。
上述募投项目的延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2023年度报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了润达医疗股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：润达医疗2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议决议
2、上海润达医疗科技股份有限公司第五届监事会第八次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
募集资金使用情况对照表
注1：综合服务扩容项目主要为医疗机构等客户提供检验系统所需的仪器设备、试剂及其他耗材和对信息化服务体系的升级与开发，项目建设期为6年，计划投入66,085.43万元，募集资金计划投入53,790.75万元，因客观情况等因素，医疗检验行业部分常规需求受到一定影响，公司业务推进速度较预期有所放缓，截至2023年12月31日，实际募集资金投放金额为34,020.88万元，项目资金投入进度为63.25%。本项目在达产后可实现年均销售收入 90,611.78 万元、年均净利润7,781.91万元。
注2：2023年1-12月公司使用募集资金产生销售收入38,022.44万元，净利润1,308.70万元，实现销售净利率3.44%。截止2023年12月31日，因募投项目尚未完成，暂未达到预计效益。
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-014
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 2023年度现金分红比例低于30%，主要考虑到公司所处行业领域正处于集中度提升、规模快速扩张和各项医改政策推行的快速发展阶段，为保持公司的稳健发展，提升公司在区域市场的占有率，巩固市场领先地位，提升客户服务质量，发挥规模效应，2024年公司需预留充足的资金用于业务流动周转和业务发展，以满足公司战略发展的需求。
一、利润分配方案内容
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为273,296,495.22元，母公司期末可供分配利润为人民币726,627,397.66元。经公司第五届董事会第十二次会议决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本597,203,812股，以此计算合计拟派发现金红利 59,720,381.20 元（含税）。本年度公司现金分红比例为21.85%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润273,296,495.22元，母公司累计未分配利润为726,627,397.66元，公司拟分配的现金红利总额为59,720,381.20元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为医疗器械中体外诊断流通服务行业，是连接上游生产企业和下游医疗机构的重要环节。体外诊断流通服务行业具有服务属性强、资金要求高、成本投入大等特点，同时受产业政策的引导、监管的影响。
随着医改政策的深入实施，国家积极推进紧密型医联体、医共体建设，以此提高区域内医学检验资源的利用水平和效率，实现检验结果互认，医疗资源均衡化。在过程中，必将加速行业内企业的优胜劣汰，迫使行业内流通渠道企业，加快服务能力的升级，加大相关服务扩容项目投入，提升核心竞争力和持续经营能力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司仍处在快速发展期，且业务模式属于资金密集型，所需流动资金较大。未来几年公司将继续扩大经营规模；完善并加强全国化服务平台建设，将现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整合，全面提升业务协同。
因此，公司需要利用企业自身现金留存以及各种融资渠道满足上述项目的顺利实施，以保证公司业务的顺利推进及服务能力的升级，增强公司盈利能力和盈利规模，更好的回报全体股东。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023年公司实现营业收入9,147,372,720.28元，归属于母公司股东的净利润为 273,296,495.22元。公司经营稳定，财务状况良好，具有较强的偿债能力。公司着眼于长远可持续的发展，夯实主营业务，优化产业布局，在制定本方案时充分考虑公司目前的战略规划，公司将留存足额资金以满足研发投入、业务发展及流动资金需求，增强抗风险能力，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
（四） 上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营等。（1）进一步顺应国家医改趋势，公司将集中更多人力、资金等资源重点推进集约化业务及区域检验中心业务开展，加快相关业务推进速度；（2）加大信息化服务软件开发、升级方面的投入，以满足客户个性化需求，提升服务质量和优势；（3）加大自主品牌产品研发生产的投入，在国产替代的发展过程中提升公司整体盈利能力。资金主要用于公司主营业务，所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。
（五）公司为中小股东参与现金分红决策提供了便利
上述利润分配方案提交本公司年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者提供网络投票的便利条件，公司将披露分段表决情况。公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司着眼于长远和可持续发展，贯彻执行“润泽社会、达济天下”愿景，专注体外诊断行业，持续强化医疗服务能力，为股东创造财富与回报。第五届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，公司未来三年（2024-2026年度），如公司经营环境和经营状况未发生重大影响的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。内容详见公司同日披露的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
公司于2024年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次方案结合了公司发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-017
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
关于计提减值准备及报废资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提减值准备及报废资产的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提减值准备
（一）本次计提减值准备的概况
为更加公允地反映公司资产状况及经营成果，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度，对截至2023年12月31日的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果，计提2023年度各项信用减值准备及资产减值准备共计12,340.06万元。
（二）本次计提减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度
1、计提信用减值准备情况
截至2023年12月31日，公司当年对应收账款计提坏账准备8,552.95万元，对其他应收款计提坏账准备199.14万元。其中，单项金额不重大但单独计提坏账准备965.51万元，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款依照账龄分析法计提7,587.44万元；按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款依照账龄分析法计提199.14万元。
截至2023年12月31日，公司当年计提应收票据减值准备冲回2.82万元，一年内到期的非流动资产减值准备216.22万元，长期应收款减值准备0.79万元，其他流动资产减值准备冲回1.70万元，应收股利信用减值准备冲回74.48万元。
2、计提存货跌价准备情况
公司对截至2023年12月31日存货进行盘点、清查，对呆滞的仪器设备，并且后期暂无确定处理方式的，予以全额计提存货跌价准备，2023年共计提存货跌价准备1,301.69万元。
3、计提固定资产减值准备
每年年度，公司会对固定资产逐项进行检查，如果发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，对其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。2023年共计提固定资产减值准备1,107.27万元。
4、计提商誉减值准备情况
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对截至2023年12月31日的北京惠中医疗器械有限公司（简称“北京惠中”）商誉所属资产组进行了减值测试评估。万隆（上海）资产评估有限公司出具了以财务报告为目的的资产评估报告。基于其评估结果，公司对北京惠中商誉计提减值准备1,041.00万元。
北京惠中是专业从事全自动磁微粒化学发光免疫检测试剂研发、生产的企业， 报告期内受宏观经济环境及医疗政策影响，相应试剂产品销售未能完全达到预期水平，考虑到相关产品线的实际市场投入情况以及未来的发展规划等因素，结合北京惠中对前期业务目标的实际实现情况，公司对北京惠中的未来业绩情况进行了更加审慎的预测。
二、报废资产
（一）本次报废资产的原因
随着公司业务规模扩大，结合业务实际需求，公司部分固定资产已不能满足日常使用之需求，同时，根据《医疗器械监督管理条例》等规定，体外诊断试剂及耗材一旦过期不允许销售且无转让价值，故予以报废并送交相关机构进行焚烧处理。
（二）本次报废资产的具体说明
根据公司制度，公司及合并报表范围内子公司对资产进行了认真清理和核实，确认本次报废存货合计5,204.33万元，报废非流动资产损失合计304.88万元。
上述资产报废将导致公司2023年度合并报表的利润总额减少5,509.21万元。
三、本次计提减值准备及报废资产对公司的影响
公司2023年度计提减值准备及报废资产将分别减少公司利润总额12,340.06万元、5,509.21万元，合计减少公司利润总额17,849.27万元。
本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。
四、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-011
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出，会议于2024年4月25日（星期四）10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事严晨、吴伟钟、丁秋泉和高级管理人员廖上林列席了会议。会议由公司董事长张诚栩先生主持。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
公司在2023年治理机制科学，正常履行董事会权利义务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事王晶晶、何嘉、CHAN HWANG TONG、冯国富分别作述职报告，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
到期离任的公司第四届董事会独立董事周夏飞、许静之分别作述职报告。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度内部控制评价报告》和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已提交董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及国金证券股份有限公司出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。
公司拟向实施权益分派股权登记日登记的全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《2023年度利润分配方案公告》。
本议案已提交董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度向（类）金融机构申请授信额度的议案》。
为满足经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币75亿元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超过7年。公司董事会同意公司及子公司在上述授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务及办理相关手续，授权公司及子公司法定代表人签署相关文件。
上述事项有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度担保预计的议案》。
公司2024年度为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币42.13亿元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司2024年度担保预计的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司正常经营业务所需，预计了2024年度与各关联方的日常关联交易金额。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事刘辉先生、胡震宁先生、陆晓艳女士回避本项议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议全票审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。
公司2023年度高级管理人员薪酬详见《2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，确定公司2023年度高级管理人员薪酬；2024年的薪酬方案根据高级管理人员管理岗位的主要职责、职务贡献并参考行业、地区的薪酬水平制定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，关联董事刘辉回避表决。
关联董事张诚栩、刘辉、胡震宁、陆晓艳回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于审议公司董事薪酬的议案》。
公司2023年度董事薪酬详见《2023年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。公司非独立董事以其在公司担任的职务领取薪酬，不再以董事身份领薪。2024年度独立董事津贴为每人10万元/年，是根据其主要职责、参考行业和地区水平而制定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
全体董事回避表决本议案，提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于计提减值准备及报废资产的议案》。
为更加公允地反映公司资产状况及经营成果，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度，对截至报告期末的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备。此外，根据公司制度，公司及合并报表范围内子公司对资产进行了认真清理和核实，确认存货和股东资产的报废情况。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于计提减值准备及报废资产的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
本议案已提交董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司应在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。因此，刘辉先生不再担任公司董事会审计委员会成员，选举姚沈杰为公司董事会审计委员会委员。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司《独立董事工作制度》中相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《独立董事工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司《审计委员会议事规则》中相关条款进行修订。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
基于公司本次董事会审议事项，根据公司章程的有关规定，公司董事会提请于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海润达医疗科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2024-018
转债代码：113588 转债简称：润达转债
上海润达医疗科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行如下修订：
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致后续条款序号变动的，后续条款序号依次顺延、条款中引用的条款序号相应调整。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）上的相关文件，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关职能部门办理修订《公司章程》及相关的工商变更登记及备案手续。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024年4月26日
