证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2024-038
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示：
独立董事李宗芳对公司2023年年度报告及其摘要投出弃权票，请投资者特别关注其异议声明。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
R适用 □不适用
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了针对高管留置事项、转让子公司的商业逻辑及后续款项的可收回性带保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会已对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司是国内领先的“数字化、智能化”设备及“系统解决方案”提供商，是一家以智能制造为支柱产业，涉及银行金融电子化设备、警务及政务智能设备、军工配套设备、软件系统开发、新能源技术开发、基于大宗生产原材料的供应链体系搭建及信息化解决方案等的高科技企业。
报告期内，公司确立了全面聚焦智能制造主业的战略定位，目前已经形成了以向金融银行业提供软、硬件一体的智能化解决方案为基础，向党务、政企、军队、警务、司法等非银行行业提供定制化智能成套装备为拓展方向的“多行业软硬一体的智能化产品解决方案供应商”。
1、主要业务
报告期内，公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化综合解决方案业务（含系统集成和数据中心）及供应链业务。
智能制造业务已经形成了以向金融银行业提供软件、硬件一体的智能化解决方案为基础，拓展为向公安司法、文档管理、物品管理、政企政务等多行业提供软硬一体的智能化产品解决方案供应商。
信息化综合解决方案业务主要包含系统集成和数据中心业务。系统集成业务主要由公司控股子公司中科拓达承担，定位于为行业用户信息化业务提供服务、产品解决方案及软件开发的综合解决方案，专业从事信息化系统集成的整体项目建设、项目实施、运行维护、故障处理、咨询培训等内容，核心业务包含信息化系统集成业务、信息化系统集成第三方服务业务、软件研发信息化服务业务。公司信息化数据中心业务板块主要以子公司汇金天源及其专业的技术服务团队为依托，主要经营项目包括项目工程承建、产品代理销售以及技术服务咨询。代理数据中心相关品牌产品主要为：卡特柴油发电机、华为 UPS、空调、机柜冷通道产品、益美高冷却塔等产品。提供的技术服务咨询类主要有数据中心设计、规划咨询服务、数据中心建设管理服务。
供应链业务分别为城市智慧创新业务、钢铁贸易业务、煤炭贸易业务等。
2、主要产品及用途
公司相关领域部分代表产品如下图所示：
（1）智慧金融类产品
3、经营模式
智能制造业务主要采取集研究开发、生产制造、销售服务于一体的经营模式。从产品设计、制造加工、产品装配全面实现了智慧化、网络化和3D数字化生产，拥有国际先进水平的钣金加工中心、机械加工制造中心和装配中心，具备规模化生产高精度关键零部件和机电一体化产品的能力。
信息化综合解决方案业务中的信息化系统集成业务是以金融、政府以及大型企业等客户为核心服务对象，在国内外知名ICT 厂商软硬件产品基础上，为客户提供信息化综合解决方案和相应的设备运营维护及维保服务，并在方案实施过程中根据客户需求提供相应的应用软件开发与设计服务。信息化数据中心业务主要为用户提供数据中心的机房整体设计、建设、运营以及整体解决方案同时承建数据中心建设工程项目；作为华为的金牌代理商，代理销售华为UPS、空调、机柜冷通道等产品；为客户提供数据中心设计、规划咨询服务、数据中心建设管理服务。
在供应链服务中，公司通过信息、渠道资源整合优势，动态优化以信息流、商流、物流、资金流为核心的价值链，为客户提供商品采购、仓储物流、招标代理、销售结算、风险管理、商务支持等服务，并收取服务费。智慧创新业务主要合作客户有公安局、派出所、学校等，钢铁贸易板块主要客户有建筑工程公司、冶金公司等央国企；煤炭贸易业务板块主要客户有电力企业、钢厂和焦化厂等央国企。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年 12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号，以下简称“解释 16 号”)，解释 16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前十名股东较上期发生变化
R适用 □不适用
单位：股
公司是否具有表决权差异安排
□适用 R不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1、变更公司法定代表人
2023年7月14日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》，同意韩春丽女士担任公司董事长职务，其任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同时，根据《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人，亦同意公司将法定代表人变更为韩春丽女士。
2023年7月18日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了石家庄市行政审批局颁发的《营业执照》。详细内容公司已通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2023-056、2023-060。
2、收到中国证监会《立案告知书》及暂停实施向特定对象发行股票事项
2023年7月14日公司召开第五届董事会第七次会议提请将2022年7月5日第四届董事会第二十四次会议、2023年6月14日第五届董事会第六次会议审议通过的向特定对象发行股票相关议案提交2023年第三次临时股东大会审议。2023年7月28日，公司发布了《关于收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》（公告编号：2023-061），公司收到《立案告知书》后，向特定对象发行股票事项不符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。
公司向特定对象发行股票事项的相关议案已无法继续实施。待证监会出具立案调查结论且公司向特定对象发行股票事项符合相关规则要求后，公司将择期重新启动向特定对象发行股票事项。
3、注销回购股份并减少注册资本事项
公司于2023年10月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、2023年11月10日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对依据2021年1月14日披露的《回购报告书》已实施完成的回购股份3,000,000股依法注销并减少公司注册资本。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜已于2023年12月29日办理完毕。本次回购股份注销数量、注销手续符合法律法规的相关要求。本次注销完成后，公司总股本由531,943,475股变更为528,943,475股。
2024年3月7日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了石家庄市行政审批局颁发的《营业执照》。
上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
4、深圳融科实业管理有限公司报案事项
公司全资孙公司深圳融科实业管理有限公司就河南远中医疗设备有限公司涉嫌合同诈骗事件向深圳市公安局福田分局报案，并于2023年7月4日收到深圳市公安局福田分局出具的《立案告知书》，主要内容是：河南远中医疗设备有限公司涉嫌合同诈骗一案，我局认为符合立案条件，现已立案侦查。
目前，案件仍在办理过程中，公司将全力配合公安机关的调查，维护公司和全体股东利益，并根据案件的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。具体详见公司2023年7月4日发布于巨潮资讯网的《关于孙公司向公安机关报案的公告》（公告编号：2023-053）。
5、子公司中科拓达提起诉讼事项
子公司北京中科拓达科技有限公司起诉中电信数智科技有限公司买卖合同纠纷一案已由北京市西城区人民法院立案，涉案合同价款163,676,512.00元。具体详见公司2023年8月14日发布于巨潮资讯网的《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-063）。2023年10月11日，公司收到北京市西城区人民法院的保全结果告知书，实际冻结中电信数智科技有限公司共计168,013,005元，冻结期限自2023年9月22日至2024年9月22日。截止目前，该案件已开庭审理，待判决。
6、重庆云兴网晟科技有限公司2022年度业绩承诺未实现及原股东业绩补偿事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011280号）（以下简称“《审核报告》”），重庆云兴网晟科技有限公司2022年度净利润为-2,511.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,514.56万元，低于承诺40万元，未完成业绩承诺。根据《股权转让协议》第3.2条、第4.2.3条约定，业绩承诺方肖杨2022年实际应补偿的金额为14,564,646.21元。
目前，公司已收到肖杨支付的业绩补偿款项，重庆云兴网晟科技有限公司的业绩补偿方已履行完毕2022年度业绩补偿义务。具体详见公司2023年9月25日发布于巨潮资讯网的《关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2023-075）。
7、河北汇金机电有限公司增资事项
2023年9月4日，公司总经理办公会审议通过了《关于对河北汇金机电有限公司增资伍仟万元的报告》，为支持全资子公司河北汇金机电有限公司的经营发展，同意公司以自有资金作为资金来源对汇金机电增资5000万元，全额计入汇金机电注册资本。本次增资完成后，汇金机电的注册资本由5000万元增加至10000万元，公司仍持有其100%股权。2023年10月18日，汇金机电完成工商变更登记，取得了石家庄高新技术产业开发区行政审批局换发的《营业执照》。
8、退出南京金润佳企业管理中心（有限合伙）事项
2023年8月7日，公司总经理办公会议审议通过了《关于南京金润佳企业管理中心（有限合伙）退出方案报告》，同意公司从控股子公司南京金润佳企业管理中心（有限合伙）退伙。退出方式为通过南京金润佳持有的公司控股子公司南京亚润科技有限公司部分股权抵顶公司退伙所得财产的方式退出合伙企业，退出后公司直接持股南京亚润88.9286%。2023年10月17日，南京金润佳、南京亚润完成工商登记变更，南京金润佳取得南京江北新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》，公司不再是南京金润佳的合伙人，公司直接持有的南京亚润股权比例由71.43%增至88.9286%。
9、退出安徽融易达科技有限公司事项
退出安徽融易达科技有限公司事项 2023年8月21日，公司总经理办公会议审议通过了《关于安徽融易达公司退出方案报告》，同意公司退出安徽融易达科技有限公司（以下简称“安徽融易达”）。2023年11月13日，公司总经理办公会议审议通过了《关于河北汇金集团股份有限公司退出安徽融易达科技有限公司的进展报告》，同意公司将持有安徽融易达的40%股权在产权交易平台公开挂牌转让。2023年12月29日，安徽融易达完成工商登记变更，取得潜山市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司不再持有安徽融易达股权。
10、注销5家子公司
（1）北京汇金祥云科技有限公司
经2022年9月19日公司总经理办公会审议通过注销，于2023年3月9日取得注销登记通知书。
（2）滨海碧晨建设工程有限公司
经2022年10月24日公司总经理办公例会审议通过注销，于2023年6月7日取得注销登记通知书。
（3）石家庄汇戎建晟通用设备有限公司
经2022年9月19日公司总经理办公会审议通过注销，于2023年10月27日取得注销登记通知书。
（4）河北兆弘贸易有限公司彬州分公司
经2023年4月3日公司总经理办公会审议通过注销，于2023年5月17日取得注销登记通知书。
（5）北京汇欣创展技术开发有限公司青岛分公司
经2023年9月25日公司总经理办公会审议通过注销，于2023年11月15日取得注销登记通知书。
11、退出重庆云兴网晟科技有限公司事项
2023年10月9日，公司总经理办公会议审议通过了《关于重庆云兴网晟科技有限公司退出方案的报告》，同意公司以公开挂牌转让方式转让持有的重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权，按法律规定，履行转让程序。2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权并进行信息正式披露的议案》，并经公司于2023年11月20日召开的2023年第六次临时股东大会审议通过。目前，云兴网晟已完成工商变更登记，并取得重庆两江新区市场监督管理局换发的《营业执照》。具体详见公司2024年1月8日发布于巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权事项进展暨完成工商变更登记公告》（公告编号：2024-002）。
12、江苏亚润智能科技有限公司吸收合并南京亚润科技有限公司事项
2023年10月9日，公司总经理办公会议审议通过了《关于江苏亚润智能科技有限公司吸收合并南京亚润科技有限公司的报告》，同意江苏亚润智能科技有限公司吸收合并南京亚润科技有限公司，南京亚润科技有限公司注销。2024年1月9日，公司收到淮安市洪泽区行政审批局下发的准予变更登记书，江苏亚润智能科技有限公司吸收合并南京亚润科技有限公司事项完成。
