公司代码：603803 公司简称：瑞斯康达
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表净利润为人民币-130,767,536.07元，加上年末未分配利润1,230,567,829.31元，扣除当年分红24,293,671.19元，2023年母公司报表期末未分配利润为人民币1,075,506,622.05元。鉴于公司2023年度经营业绩亏损，因此不具备实施现金分红的条件。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定2023年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司所从事的主要业务是为客户提供光网络产品、技术服务和综合解决方案，是国内光通信领域的领军企业。公司产品布局涵盖传输、宽带、云网融合、无线等多个领域，客户包括国内电信运营商、广电网络和海外多家知名运营商，以及政府、交通、石油、电力、金融、互联网等垂直行业客户。公司秉承以市场需求为导向，以提升客户价值为核心，对技术、产品和解决方案进行持续创新，满足客户不断增长的业务需求，帮助客户改善收益、提升网络运营效率，降低运营成本，实现商业成功。
1、传输产品线
传输产品主要包括接入OTN/M-OTN设备、DCI-BOX、DWDM波分设备、IP/MPLS分组设备、4G/5G前传波分设备等，广泛应用于电信运营商和垂直行业的综合业务接入、城域综合承载、组网互联、基站前传、无线回传和数据中心互联等高价值网络建设领域。
2、宽带网络产品线
宽带网络产品主要包括政企融合网关、智能家庭网关、FTTR、WiFi6组网终端等，广泛应用于电信运营商和垂直行业的宽带接入、融合通信、Wifi覆盖等领域。
3、无线产品线
无线产品主要包括4/5G小基站类产品、直放站类产品、虚拟化基站网关和核心网单元，一方面应用在运营商的 4/5G 移动网络建设中实现农村4/5G广覆盖和城区室内深度覆盖等场景；另一方面满足垂直行业如智慧工厂、智慧园区、智慧能源等5G+行业应用，赋能千行百业。
4、云网融合产品线
云网融合产品线主要基于运营商的云、安、算、网融合需求，给出系统化的解决方案，提供云网融合平台软件产品，并在教育、医疗、金融、商超等多个场景规模落地。
5、数通产品线
数通产品主要包括园区/城域网接入/汇聚/核心交换机以及数据中心交换机产品与相应场景解决方案；以及支持多种PON技术的OLT局端产品和各类PON终端产品。数通产品广泛应用于电信运营商和各行业的城域网、综合宽带接入网、园区网以及数据中心网络建设。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 报告期内，公司实现营业收入人民币162,606.52万元，较上年同期减少24.57%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币-20,233.45万元；截至报告期末，公司总资产为297,257.90万元，较上年末下降14.41%；归属于上市公司股东的净资产为174,610.03万元，较上年末下降10.53%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-005
瑞斯康达科技发展股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月17日以电子邮件方式向全体董事发送了会议通知及会议材料，并于2024年4月26日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名、实际出席董事9名。会议由公司董事长任建宏主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
3、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
4、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，并需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
6、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司2023年度利润分配方案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，并需提交公司股东大会审议。
8、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。
该议案公司全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事李月杰、韩猛、宋显建回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
10、审议通过《关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，并需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
15、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。董事韩猛先生、宋显建先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
16、审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过，同意提交董事会审议，并需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于修订及新增公司部分基本管理制度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。其中《公司选聘会计师事务所管理办法》需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-010
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。为提高存货成本核算与ERP信息管理系统的适配性，进一步提升存货管理水平和管理效率，公司拟对存货计价方法相关会计政策进行合理变更。
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
为进一步提升公司管理水平，加强成本核算的精细化管理，公司对ERP信息管理系统进行了升级，新的ERP信息管理系统于2024年1月1日正式实施上线。考虑到公司存货种类繁多、收发频繁、存货周转快等综合因素，为更客观、及时的反映公司财务状况及经营成果，公司对存货计价方法相关会计政策进行变更。
(二)本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司发出存货的计价方法为“先进先出法”。
（三）本次变更后采用的会计政策
公司于2024年1月1日起，发出存货的计价方法变更为“移动加权平均法”。
除上述会计政策变更外，无其他会计政策变更事项。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更不会对会计核算结果产生实质性的影响，亦不会对公司总资产、所有者权益、净利润等财务指标产生实质性影响。按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度会计报表进行追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、审计委员会审议情况
公司审计委员会认为：本次会计政策变更是根据公司信息管理系统升级进行的调整，符合相关法律法规和公司实际情况，不涉及追溯调整前期财务数据，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会同意本次会计政策变更，并同意将本次会计政策变更事宜提交董事会审议。
四、董事会相关意见
公司董事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
五、监事会相关意见
经核查，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是为了提高公司原材料成本核算与ERP信息管理系统适配性以及结合公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，符合公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、准确、及时地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，有效地体现会计谨慎性原则，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-011
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2023年12月31日的存货、长期股权投资等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹象的相关资产计提资产减值准备，具体情况如下：
一、 本次计提减值准备的情况概述
单位：万元 币种：人民币
二、本次计提资产减值准备的依据和方法
1、存货跌价损失
根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
本报告期公司计提存货跌价准备共计3,593.76万元，具体计提科目及原因如下：
（1）2023年以前上游供应商部分原材料紧缺，公司为了保证订单及时交付，提前储备了部分原材料。但是随着时间推移相关原材料库龄变长，且可变现净值低于其账面价值，进而导致原材料计提跌价准备有所增加。
（2）随着公司产品的更迭以及客户采购模式的变化，公司部分长账龄发出商品，因产品升级换代、客户项目变更、结算依据不足等因素，预计收回的可能性较低，本着谨慎性原则计提发出商品存货跌价准备。
2、长期股权投资减值损失
本报告期末资产负债表日，公司结合联营企业苏州易锐光电科技有限公司和浩景水联网科技（海南）有限公司的运营管理现状、经营业绩数据、资产负债结构、诉讼仲裁事项、市场格局变化及持续经营预期等综合因素考虑，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定委托专业评估机构对公司相关长期股权投资进行专业减值测试后，对联营企业苏州易锐光电科技有限公司的长期股权投资计提资产减值准备2,727.05万元，对浩景水联网科技（海南）有限公司的长期股权投资计提资产减值准备612.15万元，合计计提长期股权投资减值准备3,339.20万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提上述资产减值准备后，合计减少公司2023年度合并报表净利润6,932.96万元。公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分、程序合规，有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况。上述数据已经年审会计师事务所审计确认，并在2023年年度报告中披露。
四、相关审核意见
（一）董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
公司第五届董事会审计委员会年第十三次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会关于本次计提减值准备的意见
公司董事会认为：本次计提2023年度资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、相关会计政策规定和公司实际情况，且基于谨慎性原则，客观、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
（三）监事会关于本次计提减值准备的意见
公司监事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营情况；本次计提减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-014
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）、《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
鉴于前述议案涉及变更注册资本及拟定分红规划的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容见附件1。
除《公司章程》修订对照表中相关条款的修改外，原章程其他条款不变。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1.
《公司章程》修订对照表
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-006
瑞斯康达科技发展股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年4月17日以电子邮件方式向全体监事发送了会议通知及会议材料，并于2024年4月26日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名、实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张羽主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事经充分讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》。
公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2023年度报告后认为：公司2023年度报告的编制和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告格式符合中国证券监督管理委会和上海证券交易所的各项规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度利润分配方案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。
该议案公司全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2024年第一季度报告后认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告格式符合中国证券监督管理委会和上海证券交易所的各项规定。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
10、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
11、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）及《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的核查意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
12、审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-007
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本次拟不进行现金分红的原因：根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。鉴于公司2023年度经营业绩亏损，因此不具备实施现金分红的条件。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表净利润为人民币-130,767,536.07元，加上年末未分配利润1,230,567,829.31元，扣除当年分红24,293,671.19元，2023年母公司报表期末未分配利润为人民币1,075,506,622.05元。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司拟定2023年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2023年度母公司及合并报表净利润为负数，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司2023年度不具备现金分红和转增股本条件。
三、公司履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司2023年度利润分配方案是基于公司长远发展的需要而制定，除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等关于上市公司对利润分配的有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-008
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于
公司及下属子公司2024年度向银行
申请综合授信额度及为综合授信额度
内贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 综合授信额度：为满足公司日常经营及业务发展需要，除公司第五届董事会第十八次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币 55,000万元的综合授信之外（具体内容详见2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-004），经公司财务部门测算，2024年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币12.8亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
● 担保人名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）
??被担保人名称：公司全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的担保。截至本公告披露日，公司已实际为安徽瑞斯康达提供的担保余额为5,432.97万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、申请综合授信情况
为满足公司日常经营及业务发展需要，除公司第五届董事会第十八次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币 55,000万元的综合授信以外（具体内容详见2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-004），经公司财务部门测算，2024年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达拟向银行申请综合授信总额不超过人民币12.8亿元和美元2,000万元（含本数），期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。
拟申请授信情况如下表：
二、担保情况概述
为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达的业务发展，公司拟为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保。具体情况如下：
三、被担保方基本情况
被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：李月杰
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。
截至2023年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元
四、担保协议主要内容
债权人：中国银行股份有限公司马鞍山分行
担保方：瑞斯康达科技发展股份有限公司
被担保方：安徽瑞斯康达科技有限责任公司
担保额度：人民币12,000万元（含本数）
担保方式：连带责任保证
担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年
主债权：主合同项下发生的债券构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
六、董事会意见
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。同意公司及下属子公司安徽瑞斯康达申请综合授信总额不超过人民币12.8亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜。
针对公司为安徽瑞斯康达向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保的事项，公司董事会认为，该额度项下的担保事项系因安徽瑞斯康达经营需要而发生，且被担保方为公司全资子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。公司为控股子公司提供的担保总额为人民币12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.87%。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-009
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计。具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）事务所基本信息
（2）承办本业务的分支机构基本信息
2、人员信息
3、业务规模
4、投资者保护能力
截至2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目成员信息
1、人员信息
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、证券交易所的监督管理措施。
（三）审计收费
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币89.04万元，内部控制审计费用为人民币31.80万元，合计人民币120.84万元。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2024年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第五届董事会审计委员会第十三次会议于2024年4月18日召开会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对其以往年度在公司审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期一年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。并将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。
具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-012
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年6月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月29日至2022年7月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于7月16日披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予363名激励对象共计1,312.00万股。
7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计53.15万股予以回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标为：“以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率目标值不低于30%，触发值不低于24%”。根据公司2023年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2023年公司经审计的营业收入较2021年增长率低于24%。鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计555.10万股予以回购注销。
综上所述，本次需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计608.25万股，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
由于公司实施了2022年度权益分派方案，公司回购价格由3.89元/股将相应调整为3.834元/股。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为23,320,305.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，涉及当年已授予但尚未解除限售的限制性股票将予以回购注销，对应预提的股份支付费用1215万元全部冲回处理。
四、监事会核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：本次回购注销的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
五、律师法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
1.本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
2.本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续；
3. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的核查意见；
4、法律意见书。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-013
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于首次及预留授予激励对象中25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，公司将回购注销其合计53.15万股尚未解除限售的限制性股票；鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销涉及381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计555.10万股，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计608.25万股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。
公司执行上述回购注销决议后将依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本将由目前的435,315,557元变更为429,233,057元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。
依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需携带本人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年4月27日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30）
2、债权申报登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦
3、联系人：证券部
4、联系电话：010-82884499-3636
5、电子邮箱：zhengquanbu@raisecom.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日
