证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。
● 日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波已回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。
该议案已提交公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议讨论，独立董事认为，公司预计2024年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司经营发展的需要。因此，同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提请第六届董事会第二次会议审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
备注： 王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，为子公司关联自然人。
（三）2024年日常关联交易预计情况
公司由于日常经营需要，对2024年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：
单位：万元
备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；
②云南薇佳生物科技有限公司与公司租赁关系于2024年2月29日终止，上述数据为2024年1-2月租金。
二、关联人介绍和关联关系
1、 昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站
（1）基本情况
企业性质：非营利医疗机构
股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司
注册资本：26万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市黑林铺昆富路1号综合大楼一楼二楼商铺
主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。
截至2023年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为481.62万元，净资产为293.79万元，2023年实现营业收入1,270.18万元，实现净利润为119.99万元（经审计）。
（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。
2、高新区红塔社区卫生服务站
（1）基本情况
企业性质：非营利性医疗机构
股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司
注册资本：26万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202
主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科
截至2023年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为326.99万元，净资产为138.68万元，2023年实现营业收入1,067.92万元，实现净利润为187.39(经审计)。
（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。
3、恒创智城科技有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要股东：王雁萍
注册资本：6000万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼
主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。
截至2023年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产4,017.70万元,净资产2,647.27万元，2023年实现主营业务收入1,767.74万元,净利润3.00万元。(经审计)
（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。
4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司
注册资本：400万美元
法定代表人：赵书武
注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间
主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等。
截至2023年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产12,389.12万元,净资产10,427.80万元，2023年实现主营业务收入9,068.13万元,净利润82.30万元。(未经审计)
（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。
5、云南康特森医院管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
股东：昆明显渊企业管理有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司
注册资本：1768.125万人民币
法定代表人：王慧
注册地址：云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂53号317室
主营业务：一般项目：医院管理；医学研究；医疗设备的销售；健康管理、健康咨询；国内贸易、物资供销。
截至2023年12月31日，云南康特森医院管理有限公司总资产4,498.40万元,净资产789.40万元，2023年实现主营业务收入2,249.16万元,净利润-192.66万元。(经审计)
（2）与上市公司的关联关系：公司投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。
6、云南薇佳生物科技有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
股东：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：马春伟
注册地址：云南省昆明市盘龙区万宏嘉园7栋3楼整层
主营业务：医疗器械经营；生活美容服务；医疗美容服务；化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）等。
截至2023年12月31日，云南薇佳生物科技有限公司总资产1,639.39万元,净资产1，604.69万元，2023年实现主营业务收入13.43万元,净利润-198.58万元。(未经审计)
（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。
7、自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越
王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。
赵明现任唐人医药董事、常务副总经理，王成举现任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。
三、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
五、关联交易协议签署情况
上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：605266 证券简称：健之佳
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
健之佳医药连锁集团股份有限公司
二二四年四月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后由健之佳自行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
二、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
三、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划参加对象为公司中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或用工协议的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员以及公司和控股子、孙公司其他员工（公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事不参加本员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
三、本员工持股计划总额不超过5,000万元（含），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过5,000万份，筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实缴金额确定。
本员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。
四、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）或其他法律法规许可的方式取得健之佳股票。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
截至本草案公告日，公司不存在处于有效期内的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。
七、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。
九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
第一章 员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。
公司实施员工持股计划的目的在于：
（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和留住优秀管理人才、核心业务骨干和优秀员工，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、健康、平稳发展，从而为股东创造更高效、更持久的回报。
（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。
参加本员工持股计划的人员范围为公司中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或用工协议的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事不参加本员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司股东大会或其授权机构可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。
（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（不含非兼任高级管理人员的董事和独立董事）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过5,000万份，筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额及份数根据实缴金额确定。具体持有份额情况如下：
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）资金来源
本次员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；持有人需按照实际认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排；持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）或法律法规许可的方式。
截至本草案公告日，公司不存在处于有效期内的员工持股计划。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
2、在本员工持股计划存续期届满前6个月，公司应公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。
3、本员工持股计划存续期届满如未展期即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。
4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
5、本员工持股计划的管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或新规定，应按照中国证监会和/或上交所的规定执行。
2、在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）员工持股计划的变更
存续期内，除本员工持股计划另有规定外，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意后，由公司股东大会或其授权机构审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止，但经股东大会或其授权机构审议延长的除外；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
第六章 员工持股计划的管理模式及管理机构
（一）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由参与本员工持股计划的员工通过持有人会议选出，负责监督本员工持股计划的日常管理、代表本员工持股计划持有人行使股东权利、权益处置等工作。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理包括但不限于变更、延长、终止等本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划管理办法》等管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。
管理委员会根据本员工持股计划持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕，并对本员工持股计划注销办理完毕之日止。
（二）员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。
3、管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；
（2）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前2天截止；
（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人；
（4）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；
（5）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜；
（5）管理员工持股计划利益和权益等分配；
（6）开立、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的事宜；
（8）行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接等工作；
（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；
（11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间决定出售及分配员工持股计划所持有的标的股票；
（13）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
7、管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：
（1）会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用现场、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式进行并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第七章 员工持股计划的持有人及持有人会议
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由管理委员会代为行使；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；
（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；
（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》；
（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（7）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费及其他相关费用；
（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；
（9）承担相关法律、行政法规和本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（三）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件、企业微信或者其他方式，送达全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点（非现场方式则无需通知地点）；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头或其他方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。
4、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，用书面、传真、邮件、投票软件等作出表决。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场或会议系统不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当根据会议议程按时宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司资产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益处置
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
（4）非个人原因导致的工作变动；
（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。
4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；
（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；
（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；
（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
6、存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应承担、支付的管理费用、正常开支后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，管理委员会应拟定员工持股计划是否参与相关融资，以及确认参与相关融资时的具体参与方式，提交持有人会议审议通过。
第十章 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划草案规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；
（二）本员工持股计划终止或存续期满后，持有人会议的授权，由管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；
（三）本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后 ，员工持股计划的存续期可以延长。
第十一章 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决；
（二）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；
（三）公司在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等相关文件；
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
（五）召开股东大会并审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；
（六）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露员工持股计划的主要条款；
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）通过二级市场购买实施员工持股计划，管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
（一）公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行，公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不对持有人是否享有继续在公司或公司子公司服务的权利构成影响，也不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-025
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体内容进行公告：
公司根据即将生效的《公司法》以及完善公司治理的需求、拟实施的《2023年度利润分配方案》、拟对公司章程进行如下修订：
一、调整原因：
1、根据2024年7月1日即将生效的《公司法》，结合公司的实际情况，完善、修订《公司章程》内容。
2、为规范公司股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益，根据相关法律法规完善《公司章程》中涉及的股份回购条款。
3、根据《2023年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日的公司总股本128,848,882股为基数，以资本公积金转增股本方式每10股增2股，计算合计转增25,769,776股。
二、调整情况
公司实施2023年度利润分配方案后，公司股份总数由128,848,882股增加至154,618,658股，公司注册资本由128,848,882元增加至154,618,658元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
除上述变更外，公司将《公司章程》条款中的“股东大会”字样修订为“股东会”，其它条款保持不变。
该议案于股东会审议通过，或2024年7月1日孰晚的时间生效。生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理变更登记并领取最新的营业执照。
此次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
