（上接C116版）
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1、公司整体经营情况
报告期内，公司经营业绩保持稳定增长，营业收入1,501.40亿元，较上年同期增长6.92%，归母净利润21.74亿元，较上年同期增长4.27%；扣非归母净利润19.60亿元，较上年同期增长13.06%。公司营业收入和扣非归母净利润均持续增长的主要原因是公司在保持医药分销业务稳健增长的基础上，实现总代品牌推广（CSO）、医药新零售与加盟、医药工业与OEM等高毛利业务的快速增长。
2、公司主营业务分析
报告期内，公司实现主营业务收入1,499.81亿元，较上年同期增长6.91%；实现主营业务毛利额120.49亿元，较上年同期增长10.48%。
单位：亿元
（1）主营业务分业务增长情况
1）数字化医药分销与供应链业务
报告期内，公司数字化医药分销与供应链业务经营稳健，实现销售收入1,240.42亿元，较上年同期增长2.47%；实现毛利额79.04亿元，较上年同期增长0.77%。
图23 数字化医药分销与供应链业务经营数据同比
报告期内，公司深入推进分销业务数字化，搭建了县域多元化营销平台，整合县域资源，承接供应商非目标市场产品覆盖，提升县域市场业务份额；优化二级协议管理平台，实现协议签署及业务执行可视化，开展差异化营销策略，保持商业销售规模；推进药九九平台模式升级，利用大数据、人工智能等技术手段缩短交易环节，实现交易环节的降本增效，赋能药店、诊所、中小连锁等客户。2023年，公司药九九平台经营质量稳步提升，整体注册用户40万?，活跃用户35万?。
2）总代品牌推广业务
报告期内，公司总代品牌推广业务（包括药品和医疗器械）保持高质量增长，实现销售收入195.84亿元，较上年同期增长46.01%；毛利额27.89亿元，较上年同期大幅增长52.45%。
图24 总代品牌推广业务经营数据同比
药品总代品牌推广方面：报告期内，公司药品总代品牌推广业务实现销售收入106.96亿元，较上年同期增长60.82%；实现毛利额22.67亿元，同比大幅增长54.83%，主要是可威、倍平、康王等系列重点品种销量大幅增长所致。公司大力拓展新品，积极推进重点项目，完成品牌升级，强化业务管控，推进渠道扁平化，业务与管理基础均大幅提升；2023年公司引进优质新品品规98个，其中过亿新品2个、过千万新品10个。
器械总代品牌推广方面：报告期内，公司器械总代品牌推广业务实现销售收入88.88亿元，较上年同期增长31.44%；实现毛利额5.22亿元，较上年同期增长42.91%，主要是强生、雅培、费森尤斯（血透）、罗氏等系列品种销量大幅增长所致。
3）医药工业自产及OEM业务
报告期内，公司医药工业自产及OEM业务实现销售收入24.76亿元，较上年同期增长2.70%；实现毛利额5.90亿元，较上年同期增长5.65%。
西药工业：报告期内，公司西药工业板块实现销售收入4.66亿元，毛利率35.46%，主要系原料采购价格下降以及产品工艺优化所致。公司全面升级营销顶层设计，优化组织架构及考核模式，并进一步强化生产保障和研发体系，呋塞米注射液和硫酸阿托品注射液分别中标国家第八批和第九批集采，羟苯磺酸钙胶囊（0.5g）、苯磺酸氨氯地平片（5mg）、盐酸二甲双胍缓释片（0.5g）相继通过仿制药质量和疗效一致性评价；2023年7月，口服降血糖药阿卡波糖片取得《药品注册证书》。
中药工业：报告期内，公司中药工业板块实现自产品种销售收入18.82亿元，毛利率20.64%。中药技术创新能力持续提升，牵头实施国家重点研发计划中医药现代化专项“中药材净切制关键技术与智能设备研究及应用”项目、绿色宜居村镇技术创新重点专项“当归种苗繁育及节本增效技术集成应用”课题顺利通过验收，获批湖北省农业农村厅种业高质量发展专项“茯苓、黄连资源评价及优良品系选育与推广”等5个省级科研项目（课题）；起草桔梗等9个品种国家中药饮片炮制规范并公示发布。
4）医药新零售业务
报告期内，公司自营线上线下零售业务实现销售收入28.15亿元，较上年同期增长10.95%；实现毛利额4.83亿元，较上年同期增长2.84%。公司零售业务以好药师品牌为载体，依托公司强大的供应链服务体系和丰富的上下游客户资源，构建“加盟业务、直营业务、专业药房、O2O业务”四大业务体系，多渠道重塑零售生态圈。
报告期内，公司加盟业务稳步推进，截至2024年一季度末，直营及加盟药店达到21,192家，通过优化九州万店数字化平台、争取KA政策，助力门店数字化转型，提升门店销售规模；公司直营业务持续增长，通过优化门店商品结构，加强门店商品联合销售，开展社区团购、会员积分换购等针对性营销活动，实现直营店客单价持续增长；公司专业药房业务稳步提升，通过重点开发双通道、DTP业务，新增品种93个；公司O2O业务实现质效双增，好药师O2O零售服务门店已超4,200家，公司持续迭代运营工具“门店通”并将其打造为服务药店全场景的数字化经营工具，实现商家“轻快对接”。
5）医疗健康与技术增值服务
报告期内，公司医疗健康与技术增值服务实现收入2.16亿元，较上年同期增长5.69%，实现毛利额8,214万元，较上年同期增长15.73%。
医疗健康服务方面：报告期内，公司聚焦眼科专病业务，实现专病业务销售收入1,387万元，较上年同期增长177%，平台累计入驻眼科医生超过4,000名，注册患者超6万名；公司保险业务承接蚂蚁保险等多家互联网平台与保司的互联网门诊险线上问诊和药品直赔，成功签约美团、水滴保险履约业务，以及4家医疗基金直付平台，年度保险业务累计销售收入1.4亿元；公司药店业务取得突破，通过系统化的管理和开发平台业务，积极拓展线上平台处方业务和问诊业务，合作拼多多平台，推进阿里、饿了么处方量大幅提升，日均处方量较上年同期增长769%。
信息技术研发方面：截至报告期末，公司累计获得专利权485项、软件著作权491项，简要列表如下：
6）数字物流技术与供应链解决方案
报告期内，公司数字物流技术与供应链解决方案业务实现收入8.49亿元，较上年同期增长28.45%，毛利额2.02亿元，较上年同期增长49.44%。数字物流技术与供应链解决方案收入和毛利较上年同期大幅增长，主要原因为报告期内公司数字物流技术与供应链解决方案业务规模大幅提升，并且带动毛利有所提升。
报告期内，公司在物流资质建设方面，申请专利及软件著作权10项，公司下属物流科技服务公司九州云智通过了全球软件领域最高级别CMMI5级评估认证(集成成熟度最高等级国际认证)；在物流系统集成方面，完成医药连锁、医药生产行业高中低解决方案库建设，全年开展物流集成项目25个，包括茅台、亚都、山东颐养健康集团、马上达、澄鸿科技等，涉及医药器械、酒水饮料、食品生鲜等多个领域，获评“2023中国物流数智化优秀服务商”；在物流软件开发方面，集成开发平台发布，迭代至V3.0，并完成轻量化技术架构的转型，研发连锁版轻量化OWT产品，以工具组件研发成功并投入项目应用，可灵活部署，快速优化迭代，适配不同项目需求；在物流智能装备方面，完成四向托盘穿梭车、箱式穿梭车、货叉变距式穿梭车的研发以及冷库穿梭车系列的研发测试，其中箱式/托盘穿梭车创收500万，应用项目4个，定制化输送线创收560万，应用仓库15个。
公司以创新为驱动，持续优化九州云仓数智系统，加大智能设备研发力度，向数字化、智能化方向发展。截至报告期末，公司在智慧物流方面的主要开发成果如下表所示：
（2）主营业务分渠道的增长分析
公司现已完成医药流通全终端渠道覆盖，报告期内公司在各渠道的销售及占比情况列表如下：
单位：亿元
注：1、城市公立医院指二级及以上公立医院，县级医院指二级以下公立医院；基层医疗机构指社区卫生服务中心、乡镇卫生院、村卫生室等；民营医疗机构指民营医院、民营卫生室（所/站）、诊所等。
2、互联网平台业务（第四终端）是指公司向阿里健康、京东健康等互联网平台提供的医药健康产品供应链服务；九州通互联网平台业务是指公司向医院、药店、诊所等终端客户提供的医药健康产品的电商供应链业务。
3、下游商业主要是区域联盟分销商，公司凭借供应链优势，深化与下游商业合作，通过资源和服务赋能，共同开拓基层地区、偏远地区、农村地区的药店、基层医疗市场。
4、商超及其他渠道是指公司向商超、母婴专卖店、政府机构、厂矿企业、大学、研究机构等提供的医疗健康产品供应链服务。
报告期内公司各渠道销售增长情况说明如下：
（1）第一终端
报告期内，公司继续拓展城市公立医院及县级公立医院市场，期内实现销售收入387.51亿元（不含电商业务），较上年同期增长9.41%，其中城市公立医院增长12.26%。截至报告期末，第一终端销售占比25.84%。
公司积极参与国家及地方带量采购品种配送招标，取得重大成果。截至报告期末，公司城市及县级公立医院客户1.38万家，公司累计争取到国家带量采购2,713个配送权，其中独家配送权293个（含省独家配送权115个）。
（2）第二终端
报告期内，公司第二终端零售药店渠道（批发客户，不含零售及电商业务）实现销售收入262.12亿元，较上年同期增长7.51%，其中连锁药店销售增长8.65%。截至报告期末，第二终端销售占比17.48%。
截至报告期末，公司有效连锁药店客户达6,100余家（覆盖零售药店约18万家）；覆盖单体零售药店约20.80万家。
（3）第三终端
报告期内，公司第三终端实现销售收入153.88亿元（不含电商渠道业务），较上年同期增长16.42%，其中基层医疗机构增长21.33%，民营医疗机构增长12.19%。截至报告期末，第三终端销售占比10.26%。
公司持续开拓民营医院业务，截至报告期末，公司基层医疗机构有效客户达24.07万家，民营医院有效客户数达1.42万家。
（4）B2B电商渠道
报告期内，公司B2B电商渠道业务实现销售收入173.26亿元，销售占比11.55%；其中，公司持续为国内互联网平台（即第四终端，包括阿里健康、京东健康、美团、叮当等国内重要的互联网流量平台）提供医疗健康产品的供应链服务，是其医药健康产品的主要供应商，全年实现互联网平台（第四终端）销售收入60.85亿元；九州通互联网平台（自营）渠道业务全年实现销售收入112.41亿元。
（5）下游商业分销商渠道（联盟准终端客户）
报告期内，公司对下游商业分销商实现销售收入452.24亿元，销售占比为30.15%。
（6）商超及其他渠道
报告期内，公司商超及其他渠道实现销售收入42.65亿元，销售占比为2.84%。
（7）零售渠道
详见本节公司业务分类中的零售业务内容。
3、生物制品及医美业务
报告期内，生物制品业务迅速发展，实现销售收入23.31亿元，较上年同期增长27.97%。公司生物制品业务以血液制品品类为核心品种，依托九州通的平台优势，为医疗机构、零售终端及患者提供安全、高效的血制品服务。公司生物制品事业部现有100?专业营销人员、20个经营品种，经营品规达到136个，服务客户4万家，包含4,173家医院客户。
报告期内，医美业务增长态势强劲，实现销售收入3.42亿元，较上年同期增长103.06%。公司医美业务专注于医美细分行业市场，提供医美专属药品和耗材“一站式”采购服务，致力于为医美行业提供更安全的、高效的、合规的产品推广和服务。截至报告期末，公司医美业务已覆盖5,714家医美机构，线上活跃客户达到1,864家。
4、大健康生态投资
公司大健康生态投资持续聚焦创新药研发、基因组检测、癌症筛查、体外诊断等前沿医疗领域。报告期内，公司投资的武汉滨会生物科技股份有限公司旗下产品溶瘤病毒OH2注射液被国家药品监督管理局药品评审中心批准纳入突破性治疗品种，并被美国FDA授予快速通道资格，且于2023年8月获得湖北省药品监督管理局颁发的治疗用生物制品《药品生产许可证》A证；公司投资的甫康（上海）健康科技有限责任公司产品马来酸奈拉替尼片获得国家药品监督管理局临床试验许可，将在EGFR罕见病的晚期非小细胞患者中开展临床实验，目前这一适应症全球尚未获批，属于2.4类新药；公司投资的南京浦光生物科技有限公司研发的全自动化学发光免疫分析仪荣获“创之星”杯2023年度体外诊断优秀创新产品金奖。
截至报告期末，公司生态产业投资的企业主要列表如下：
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-022
九州通医药集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第六届监事会第三次会议，本次会议以现场方式召开，根据公司《监事会议事规则》的相关规定，会议通知于2024年4月14日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席许应政先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年度监事会工作报告》。
二、《关于公司2023年度财务报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,174,042,838.43元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
1、2023年年初母公司未分配利润6,313,776,291.36元，加上2023年度母公司实现净利润2,662,758,837.89元，提取10%法定公积金266,275,883.80元、对股东分配1,069,334,720.50元，期末未分配利润为7,640,924,524.95元。
2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2024-021）。
四、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年年度报告》及其摘要。
五、《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-023）。
六、《关于公司2023年度ESG暨可持续发展报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2023年度ESG暨可持续发展报告》。
七、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年度内部控制评价报告》。
八、《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
（1）监事会主席：许应政
关联监事许应政回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）股东代表监事：林新扬
关联监事林新扬回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）职工代表监事：刘庆鑫
关联监事刘庆鑫回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）原监事会主席：温旭民
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）原职工代表监事：肖亚
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》
为满足公司审计工作需要，经邀请招标及公开选聘，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用235万元人民币，内部控制审计费用55万元人民币。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。
十、《关于公司修订部分管理制度的议案》
为进一步提升公司治理水平，公司拟结合实际情况对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通监事会议事规则》（2024年4月修订）。
十一、《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2024年第一季度报告》。
十三、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-025）。
十四、《关于公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案》
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《九州通2023-2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司拟开展2024年第二批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过2,500人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工；公司第二批员工持股计划分配额度结合2023年6月实施的2022年度公积金转增股本方案（每10股转增4.90股）和2023年10月实施的2023年半年度公积金转增股本方案（每10股转增4.00股），拟确定为不超过3,000万股，认购价格为5.00元/股。
关联监事许应政已回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于公司拟发行应收账款资产支持商业票据的议案》
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产支持商业票据的方式进行融资，其发行、转让及相关授权事宜具体如下：
1、在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持商业票据（以下简称“产品”），总额度不超过20亿元。在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。本次发行总额度（自股东大会审议通过之日起不超过三年）可循环使用。
2、在每期产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期产品发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
备查文件：公司第六届监事会第三次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-020
九州通医药集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第六届董事会第三次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，会议通知已于2024年4月14日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年度董事会工作报告》。
三、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的2023年度独立董事述职报告。
四、《关于公司2023年度财务报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度财务报告。
公司2023年度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 2,174,042,838.43元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
1、2023年年初母公司未分配利润 6,313,776,291.36元，加上2023年度母公司实现净利润2,662,758,837.89元，提取10%法定公积金266,275,883.80元、对股东分配1,069,334,720.50元，期末未分配利润为7,640,924,524.95元。
2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2024-021）。
六、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会同意公司2023年年度报告及摘要。
公司2023年年度报告及摘要在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年年度报告》及其摘要。
七、《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-023）。
八、《关于公司2023年度ESG暨可持续发展报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度ESG暨可持续发展报告。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2023年度ESG暨可持续发展报告》。
九、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2023年度内部控制评价报告》。
十、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
1、非独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案
关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
2、独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案
关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
3、高级管理人员2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
经审议，董事会同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》
为满足公司审计工作需要，经邀请招标及公开选聘，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用235万元人民币，内部控制审计费用55万元人民币。经审议，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。
十二、《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年第一季度财务报告。
公司2024年第一季度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年第一季度报告。
公司2024年第一季度报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2024年第一季度报告》。
十四、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-025）。
十五、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-026）。
十六、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》
为贯彻落实上市公司最新监管要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟制定《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《财务与审计委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《财务资助管理制度》《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》需提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司制定及修订上述制度。
该议案中《独立董事专门会议制度》和《会计师事务所选聘制度》在提交董事会审议前，已分别经独立董事专门会议和财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通股东会议事规则》等文件。
十七、《关于公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案》
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《九州通2023-2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司拟开展2024年第二批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过2,500人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工；公司第二批员工持股计划分配额度结合2023年6月实施的2022年度公积金转增股本方案（每10股转增4.90股）和2023年10月实施的2023年半年度公积金转增股本方案（每10股转增4.00股），拟确定为不超过3,000万股，认购价格为5.00元/股。
经审议，董事会同意公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
关联董事刘长云、龚翼华、贺威已回避表决。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于公司拟发行应收账款资产支持商业票据的议案》
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产支持商业票据的方式进行融资，其发行、转让及相关授权事宜具体如下：
1、在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持商业票据（以下简称“产品”），总额度不超过20亿元。在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。本次发行总额度（自股东大会审议通过之日起不超过三年）可循环使用。
2、在每期产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期产品发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。
经审议，董事会同意公司发行应收账款资产支持商业票据。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，召开2023年年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-023
九州通医药集团股份有限公司关于
2023年度关联交易执行情况和
2024年度关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 公司与关联方之间的关联交易，属于正常经营往来，以市场价格为基础协商定价，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》，关联董事刘兆年、刘登攀回避表决，参加表决的非关联董事9人，其中9票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述关联交易预计情况进行了审核，独立董事认为：公司的关联交易遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，符合公司和股东的长远利益。
本事项尚需提交股东大会审议批准，楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东将回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2023年4月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过23.77亿元的日常采购、销售商品等交易，2023年实际发生关联交易16.95亿元。
具体情况如下：
单位：万元
二、2024年度关联交易预计
为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司2024年度主要关联交易项目进行预计，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过26.13亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：
单位：万元
三、关联方介绍和关联关系
关联方名称：楚昌投资集团有限公司
成立时间：2003年8月8日
住所： 武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万元 人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
财务数据：截至2023年9月30日，楚昌投资集团有限公司总资产9,955,992.37万元，净资产 2,697,296.51万元，2023年1-9月实现营业收入 11,616,206.23万元，净利润 205,089.20万元。
关联关系：该公司是公司的控股股东，属公司关联法人。
关联方履约能力分析：上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，形成坏账风险较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售等业务发生时具体签署。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响，对公司经营无不利影响。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-024
九州通医药集团股份有限公司
关于选聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）
2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》，拟续聘中审众环为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，财务审计费235万元，内控审计费55万元。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制，注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先
（2）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
3、业务规模
2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：王明璀先生，中国注册会计师，中审众环审计业务合伙人。王明璀先生20多年的执业经验，在事务所全职工作，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。王明璀先生近三年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为刘起德先生，2009 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在中审众环执业，2012年至2016年，2019年至今为公司提供审计服务；近3年复核多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王静女士，中国注册会计师，现为中审众环审计业务项目经理，在事务所全职工作，自2012年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家大型公司提供过年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务业务经验，从2022年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核合伙人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则，拟支付2024年度审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。2023年度审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。
二、拟选聘会计师事务所履行的程序
（一）根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司采用邀请招标方式公开选聘2024年度会计师事务所，从综合实力、人员配置、质量管理、执业记录、工作方案、商务报价等方面对会计师事务所进行了综合考评，最终评定中标候选单位为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。
（二）公司财务与审计委员会意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议和表决情况：2024年4月25日，公司第六届董事会第三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
