证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、项目成员信息
2、上述相关人员的诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师王艳、签字注册会计师叶伟伟、项目质量控制复核人罗艳近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币120万元（含税），其中财务报告审计费用为100万元，较上期审计费用未增长；内部控制审计费用为20万元（不含与审计相关的交通、食宿等费用），较上期内部控制审计费用增长100%，原因为本期内控审计主体增加，人工成本投入较上年增长。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2024年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司于2024年4月22日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘审计机构的事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-025
上海皓元医药股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）的规定，将上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，根据有关规定扣除发行费用人民币100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,108,194,309.86元。
本次发行募集资金已于2021年6月3日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）审验并出具了《验资报告》（容诚验字〔2021〕200Z0026号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）股票46.4166万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。
该募集资金已于2022年12月30日到账，已经容诚会计师审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）2023年募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币33,443,473.37元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币元
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截至2023年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币40,587.71元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《监管指引1号》和《监管指引2号》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票
2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。
2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。
2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。
2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。
2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下：
金额单位：人民币元
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。
2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,146,107,760.30元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2021年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为104,896,289.07元，以募集资金置换金额为104,896,289.07元，具体情况如下：
单位：人民币元
2023年4月10日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17,988,731.39元。具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
截至2023年4月10日，公司已完成使用募集资金17,988,731.39元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2022-072）。
2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理相关事项的实施。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-099）。
截止2023年12月31日，上述闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年7月12日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第九次会议，并于2021年7月29日召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金13,745.00万元用于永久补充流动资金，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）。
2022年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，并于2022年9月14日召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,174.43万元（含利息收入，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金，公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-077）。
截至2023年12月31日，公司累计使用16,919.43万元超募资金用于补充流动资金，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年10月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2021年11月11日召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司1、使用超募资金144,000,000.00元用于增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）；2、使用超募资金65,000,000.00元用于投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）；3、使用超募资金80,000,000.00元用于投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）；合计金额为289,000,000.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券对上述事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-017）
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目中的“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”及“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”结项并将节余募集资金1,834.37万元（含利息收益与委托理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于首次公开发行股票在建募投项目“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-100）。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年2月9日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司药源启东提供借款用于实施募投项目，总额度不超过人民币2,000万元。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，民生证券对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年2月11日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。
2023年11月20日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》，同意公司使用自有资金对募集资金投资项目“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”（简称“一期项目”）的投资规模进行增加并对该项目整体达到预定可使用状态的日期进行调整。因“一期项目”的设备采购、项目建设等支出增加较多，且车间4尚未完工，需要资金继续落实车间4原规划产线相关建设及计划新增多肽和小核酸产品实验级产线相关建设，经合理测算，“一期项目”的建成还需要追加自有资金投资金额5,000.00万元。该项目投资总额由原计划的53,268.92万元调整至68,292.46万元，其中，拟使用募集资金金额51,838.97万元，拟使用自有资金16,453.49万元，（其中已使用自有资金投入11,453.49万元）。因车间4设计方案的优化及相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，“一期项目”整体达到预定可使用状态的日期调整至2024年11月。保荐机构民生证券对本事项出具了明确的核查意见，具体内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-103）。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《监管指引1号》及《监管指引2号》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对皓元医药《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《监管指引2号》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
民生证券针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《监管指引2号》和《监管指引1号》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
上海皓元医药股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
上海皓元医药股份有限公司
2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：上海皓元医药股份有限公司
金额单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-031
上海皓元医药股份有限公司
关于2024年中期分红安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《监管指引3号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：
一、2024年中期分红安排
（一）2024年中期分红的条件
公司2024年中期分红的具体条件如下：
1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、满足公司章程规定的其他利润分配条件。
（二）2024年中期分红的安排
公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。
（三）2024年中期分红的授权
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2024年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，表决结果为：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月23日召开了第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，表决结果为：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。监事会认为：公司2024年中期分红安排增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，该安排的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年中期分红方案的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、风险提示
2024年中期分红方案尚需提交股东大会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-032
上海皓元医药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权事项的具体内容
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行制定、调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-033
上海皓元医药股份有限公司
关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
4、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。
8、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：
1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第一个归属期共计26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.5982万股限制性股票全部作废失效，其中：第一个归属期所对应限制性股票1.9799万股的作废事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过；本次作废处理签署激励对象第二个归属期和第三个归属期所对应的限制性股票4.6183万股。根据公司于2023年5月16日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050），1名激励对象因未按时缴纳限制性股票认购款放弃限制性股票374股，公司将作废上述限制性股票。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第二个归属期共计23名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.1604万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，有6名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.3414万股限制性股票全部作废失效。
2、个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标
激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（1）首次授予部分
2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：74名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；26名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；55名激励对象考核评级为“不及格E”；个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票合计29.9547万股作废失效。
（2）预留授予部分
2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第一个归属期个人层面的归属比例：14名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；2名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票合计12.2964万股作废失效。
综上，公司作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计37.1151万股；公司作废的2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第一个归属期不得归属的限制性股票共计21.6378万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为58.7529万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的58.7529万股限制性股票按作废处理。
五、律师法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
