证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-032
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月15日 13点30分
召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案9。
应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司，于本宏，宋梦璐，国投（上海）创业投资管理有限公司-国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东登记
1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2024年5月9日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。
（二）登记时间：2024年5月9日（上午9:00-下午16:00）。
（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室。
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。
（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系人：宋亭亭
联系电话：0411-66317591
联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号
电子信箱：kedecnc@dlkede.com
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
科德数控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-026
科德数控股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下事项：
1、 审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
监事会审议同意《公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。监事会认为，2023年度公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
经审议，监事会认为《公司2023年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》
经审议，监事会认为《公司2024年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意《公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为2023年度公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、 审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《科德数控股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放、管理和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、 审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表〉的议案》
公司根据相关法律法规的要求编制了《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表》，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经常性损益明细表进行鉴证并出具《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、 审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，确定公司监事2023年度薪酬情况。
全体监事对本议案均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<科德数控股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。监事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为，公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，关联监事王建军先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
经审议，监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议案》
经审议，监事会认为，2024年度公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于满足公司的资金需求，且决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科德数控股份有限公司监事会
2024年4月25日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-027
科德数控股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要因公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，资金需求较大，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，剩余未分配利润将用于公司日常经营、产能建设、研发等资金需求，更着眼于公司长远发展，有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币101,985,481.96元，母公司期末未分配利润为人民币261,547,431.78元。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为101,702,906股，以此计算合计拟派发现金红利人民币25,425,726.50元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的24.93%。剩余未分配利润结转至以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。董事会提请股东大会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事宜。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,985,481.96元，拟分配的现金红利总额为25,425,726.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于公司所处行业情况及特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司是从事五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的设计、研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业。公司所处高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件行业的情况及特点如下：
高端数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装备产业对高端数控机床自主可控的现实需求，国家持续加大了对高端数控机床产业的支持力度，我国高端数控机床行业的技术水平不断提高，少数优秀国内厂商生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。但在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国下游用户在可自由进口的情况下，仍主要选择国外的先进产品。目前国内高端机床国产化率不高，进口替代空间巨大。
其中五轴联动数控技术难度大、应用广，集计算机控制、高性能伺服驱动和精密加工技术于一体，是衡量一个国家复杂精密零件制造能力技术水平的重要标准之一；五轴联动数控机床科技含量高、精密度高，专门用于加工复杂曲面，被认为是航空航天、船舶、精密仪器、发电等行业加工关键部件的最重要加工工具，研制需要具备极强的精密机床设计和制造技术，并与尖端的数控技术密切配合方可实现，产品研发和产业化难度极大。
作为国内高端五轴联动数控机床生产的领先企业，公司在生产、研发等核心环节持续投入，在巩固自身在行业中优势地位的同时，致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局，从而推进自主品牌产品的进口替代进程。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内极少数自主掌握高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业，通过多年来的持续研发创新，形成了目前具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件产品布局，能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。公司拥有五轴联动数控机床、高档数控系统和关键功能部件的自主研发的核心技术，形成了四大通用五轴技术平台（立加、卧加、龙门、卧式铣车）和四大专用五轴技术平台（工具磨、叶片机、高速叶尖磨削、六轴五联动叶盘加工中心）。公司的五轴联动数控机床已经广泛应用于航空、航天、机械设备、汽车、兵船核电、模具、刀具等领域。
目前公司正处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，受制于产能限制，营收规模增长有限。公司在2021年7月上市后，又于2022年以简易程序向特定对象发行股票完成再融资，利用募集资金在一定程度上扩大了产能。2023年，公司经营规模快速增长，盈利水平提升，经营业绩保持了较好增长，新增订单同比增长65%。公司短期内主要发展目标：一是迅速扩大产能，以满足国内市场对高端数控机床的需求；二是持续加大研发力量投入，保持产品的市场竞争力及创新性。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023年度，公司实现营业收入452,256,130.89元，较上年同期增长43.37%；实现归属于上市公司股东的净利润101,985,481.96元，较上年同期增长69.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润76,989,643.92元，较上年同期增长102.19%。主营业务毛利率46.03%，同比增加3.63个百分点。根据公司战略规划，公司处于快速发展的重要阶段，需要通过持续的研发投入、扩张产能以保证竞争优势和持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要留存资金满足日常经营及产能扩建需要，为公司平稳发展提供资金支持。
2024年4月，公司完成2023年度向特定对象发行股票，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，募集资金不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。通过实施募投项目“五轴联动数控机床智能制造项目”、“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”，有助于公司进一步优化产能布局，并且扩大龙头产品的市场份额，提升收入规模和盈利水平。2024年，公司需要资金以持续加大研发投入，并加快推进募投项目建设，提升产量，快速实现订单交付。
（四）公司留存未分配利润的确切用途
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，需要大量资金以扩大产能和研发投入，保持产品的市场竞争力及创新性。结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，2023年末公司留存的剩余未分配利润将转入以后年度，主要用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要，逐步扩大经营规模，促进公司快速发展，提升整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。
（五）中小股东参与现金分红决策情况
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为股东尤其是中小股东参与现金分红决策提供便利。在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过投资者热线、公司邮箱及业绩说明会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，为中小股东参与股东大会决策提供便利，并对利润分配相关议案采用中小股东单独计票方式，保护中小股东的合法权益。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司坚持以价值创造为本，并高度重视对投资者的合理投资回报，未来将在综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，兼顾股东的当期利益和长远利益，结合公司利润分配政策、实际经营情况及未来发展规划，合理制定股东回报机制，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。2024年，公司将加快募投项目的建设，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二） 监事会审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在违反相关法律法规以及《公司章程》相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案的制定充分考虑了公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-028
科德数控股份有限公司
关于公司2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位情况
1、经中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号）核准，截至2021年7月6日，本公司已发行人民币普通股22,680,000股，每股发行价格11.03元，共募集资金人民币250,160,400.00元，扣除不含税发行费用人民币58,635,940.84元，实际募集资金净额为人民币191,524,459.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11706号验资报告。
2、经中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号）核准，本次发行人民币普通股股票2,457,757股，每股面值为人民币1.00元，发行价为人民币65.10元/股，共募集资金人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用人民币1,556,603.77元，实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG12248号验资报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
1、截至2023年12月31日，前次募集资金累计使用及结余情况如下：
（1）首次公开发行
单位：人民币元
（2）向特定对象发行股票
单位：人民币元
2、截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额：
（1）首次公开发行
单位：人民币元
（2）向特定对象发行股票
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照届时有效的《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号》以及《规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定，公司、实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对各方的相关责任和义务进行了详细约定，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体情况如下：
2021年7月5日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013200549706；同日，公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为3400210929003323627。
2021年11月26日，公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司咸阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，银行账号为910900426210123。
2022年6月8日，公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，银行账号为8110401013100605280和8110401012800605283。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》、附表2《募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年内，本公司无先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年7月18日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司于2022年7月22日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过人民币1.1亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年7月14日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币8,000万元进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币1,000万元，使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的募集资金不超过人民币7,000万元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
1、 首次公开发行股票
本年内，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
单位：人民币元
2、 向特定对象发行股票
本年内，公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况详见下表：
单位：人民币元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年内，本公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
本年内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
本年内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号》和《规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“科德数控公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定编制，如实反映了科德数控公司2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
编制单位：科德数控股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-031
科德数控股份有限公司
关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会授权董事会办理，无须提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股（以下简称“本次发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），公司本次发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。
本次发行完成后，公司股份总数由93,177,757股变更为101,702,906股。结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-033
科德数控股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年5月7日(星期二)上午 09:00-10:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年4月25日(星期四)至5月6日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月7日上午 09:00-10:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年5月7日上午09:00-10:00
（二）会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长：于本宏先生
总经理：陈虎先生
董事会秘书：朱莉华女士
财务总监：殷云忠女士
独立董事：赵明先生
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月7日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年4月25日(星期四)至5月6日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：宋亭亭
电话：0411-66317591
邮箱：kedecnc@dlkede.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月25日
