证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-011
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为301,095,015.96元，加上期初未分配利润1,148,418,647.31元，2023年度末可供股东分配的利润为1,449,513,663.27元,母公司可供股东分配的利润为395,011,967.30元。
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币393,780,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东利益，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续稳定发展。
二、本次利润分配预案的审批程序
1、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事一致认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。
2、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案，符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司全体股东利益，有利于公司持续稳定发展。
三、备查文件
1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、公司第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-016
浙江万里扬股份有限公司
关于2023年度计提信用减值准备
和资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提减值准备情况概述
（一）计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。
（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间
本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。公司2023年度计提各项减值准备明细如下：
二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响
本次计提2023年度信用减值准备和资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。本次计提信用减值准备和资产减值准备合计11,787.62万元，相应减少2023年度利润总额11,787.62万元。
本次计提的信用减值准备和资产减值准备已经会计师事务所审计确认。
三、董事会关于本次计提减值准备合理性的说明
公司本次计提2023年度信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，计提依据充分、公允，可以更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，具备合理性。董事会同意本次计提减值准备。
四、监事会意见
公司本着谨慎性的原则，计提2023年度信用减值准备和资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次计提减值准备。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-010
浙江万里扬股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2024年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席钱寿光先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年度利润分配预案》
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，建立了较为完善、合理的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，得到了有效的执行并不断加以完善，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
监事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-013
浙江万里扬股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
2024年4月24日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：
1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。
2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：
（一）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司
成立日期：2018年4月28日
注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园
法定代表人：顾勇亭
注册资本：人民币60,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售等。
与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。
浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司
成立日期：2016年12月6日
注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路
法定代表人：潘晓芳
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。
与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（三）公司名称：浙江万里扬智能传动有限公司
成立日期：2020年10月28日
注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能制造小镇
法定代表人：王东
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售等。
与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
浙江万里扬智能传动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（四）公司名称：浙江万里扬新材料有限公司
成立日期：2022年7月19日
注册地址：浙江省衢州市江山市虎山街道
法定代表人：王峰
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电机制造等。
与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
浙江万里扬新材料有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（五）公司名称：芜湖万里扬变速器有限公司
成立日期：2015年12月17日
注册地址：安徽省芜湖市芜湖经济开发区凤鸣湖路11号
法定代表人：顾勇亭
注册资本：人民币80,729.37万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：变速器的开发、试制、试验、生产、销售及售后服务；润滑油销售。
与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
芜湖万里扬变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
（六）公司名称：浙江万里扬精密制造有限公司
成立日期：2020年5月14日
注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能制造小镇
法定代表人：刘志华
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；高速精密齿轮传动装置销售。
与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。
浙江万里扬精密制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
三、拟签订担保协议的主要内容
上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。
担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。
四、董事会意见
本次担保总额度为人民币400,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保涉及的各子公司为公司各项业务的经营主体，本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币175,939.25万元，占公司2023年末经审计合并报表净资产的比例为29.85%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币140,039.25万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币35,900万元。
无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-019
浙江万里扬股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日公布2023年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2023年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
1、接待时间：2024年5月15日（星期三）下午15:00-16:30
2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）
3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监兼董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。
4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2024年5月10日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。
联系人：肖典
联系电话：0579-82216776 传真：0579-82212758
5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。
7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-018
浙江万里扬股份有限公司
关于举行2023年度网上业绩说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了公司2023年年度报告全文及其摘要。
为便于广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年5月9日（星期四）下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2023年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长黄河清先生，财务总监兼董事会秘书张雷刚先生，独立董事吕岚女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-015
浙江万里扬股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2024年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-014
浙江万里扬股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。上述议案审议前已经公司全体独立董事过半数同意。
奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.59%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币46.5亿元。
万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源”）及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务而形成的日常性关联交易。预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币6,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及下属公司2024年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
1、公司2023年度日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。
2、差异说明
2023年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务的收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2023年公司根据奇瑞汽车及其关联公司的采购需求为其配套供应汽车变速器等产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。
2023年度，公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。
2023年度，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系该项业务根据电力市场和客户需求情况开展，使得实际交易金额和预计金额有所差异。
2023年度，公司向富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）购买零部件金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产需要结合富源飞扬的供应情况向富源飞扬购买零部件产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车股份有限公司
公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号
注册资本：人民币546,983.1633万元
法定代表人：尹同跃
成立时间：1997年1月8日
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。
奇瑞汽车2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
（二）万汇通能源科技有限公司
公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：陈水平
成立时间：2014年5月7日
经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。
万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。
万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
（三）履约能力分析
公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
2024年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币45亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费、售后服务费、技术服务费等合计不超过人民币15,000万元。
万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。同时，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务。2024年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币1,000万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币5,000万元；预计为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入合计不超过人民币500万元。
四、本次关联交易的定价政策、定价依据
关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。
万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。公司控股子公司万里扬能源是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供相关服务，有助于扩大万里扬能源的业务规模，进一步提升盈利能力。
上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司全体独立董事于2024年4月13日召开独立董事专门会议，全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认可了公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易事项，认为公司2023年度发生的日常关联交易，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，认为公司对 2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、公司第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-012
浙江万里扬股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2024年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会会议决议；
（三）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-009
浙江万里扬股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2024年4月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2024年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年度报告全文》中的第三节相关内容。
公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年末，公司资产总额为1,075,464.21万元，净资产为594,184.14万元，资产负债率为44.75%；2023年度，公司实现营业收入591,275.94万元，实现归属于母公司股东的净利润为30,109.50万元。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以截至2023年12月31日的总股本1,312,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币393,780,000元（含税）。不送红股；不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-011）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2023年度报告全文及摘要》
公司2023年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2024年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审核提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-012）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》
同意公司为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司、浙江万里扬智能传动有限公司、浙江万里扬新材料有限公司、芜湖万里扬变速器有限公司和浙江万里扬精密制造有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币400,000万元的担保。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2024-013）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生回避表决。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-014）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修改。
同时，提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2024-015）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订情况，同意对公司《关联交易制度》进行修改。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关联交易制度》。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万里扬股份有限公司关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（2024-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月15日（星期三）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2023年度股东大会，会议通知详见2024年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2024年4月25日
