证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2022年8月26日，公司连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
五芳斋研发中心及信息化升级建设项目中子项目信息化升级有利于内部资源的优化配置，优化现有业务流程，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道数据，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。
（四） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年10月26日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币32,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为27,797.28万元，具体情况如下：
单位：元
（七） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（八） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次公开发行不存在超募资金的情况。
（九） 节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（十） 募集资金使用的其他情况
1、公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，于2023年5月23日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实施的实际需要，对五芳斋数字产业智慧园建设项目内部投资结构及投资总额进行调整。由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展对于包装加工、仓储等配套能力日益提升的要求，提升公司仓储物流和包装加工的效率，同时保障仓储物流场地的稳定性，公司优化了五芳斋数字产业智慧园建设项目内的部分功能设置与面积规划。该项目投资总额由40,562.54万元调整为51,031.61万元，增加10,469.07万元，新增投资由公司自有资金投入。
2、公司于2023年8月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议，于2023年9月12日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并对项目达到预定可使用状态的时间进行延长。具体情况如下：
（1）五芳斋研发中心及信息化升级建设项目
①由于公司实际建设需求变化，为进一步满足公司业务快速发展所衍生的技术研发需求，进行相关技术的研究开发和应用，基于公司现有场地安排和未来规划，公司拟优化、提升项目内的部分功能设置与建设方案，在不改变五芳斋研发中心及信息化升级建设项目投资总额的情况下，调整项目内部子项目的投资结构，增加子项目“研发中心升级”投资金额，减少子项目“信息化升级”投资金额。
②综合近年来经济环境的影响，消费者对产品品质、口味、感官及工艺的要求越来越高，对公司研发中心及信息化升级建设项目的创新性和研发难度都在不断提高，公司必须紧密围绕客户需求，不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的产品，满足消费者的需求，故研发进度晚于原研发计划时间。同时，公司充分考虑项目情况，对该项目内部结构进行了调整，一定程度上影响了整体投资进度。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将子项目研发中心升级项目建设期总体延长至2024年3月，将子项目信息化升级项目建设期总体延长至2025年7月。
（2）五芳斋成都生产基地升级改造项目
①随着公司业务规模的快速增长，市场环境、客户需求等方面均发生了不同程度的变化，公司原有的厂房设计将不能较好满足公司的未来发展需求，不能充分保障未来市场需求不断扩张下成都生产基地所需的粽子生产能力。为了集约利用土地资源，提高土地利用率，公司从长远发展和审慎经营角度出发，对本项目进行了优化调整。五芳斋成都生产基地升级改造项目投资总额由5,015.80万元调整为9,000.00万元，增加3,984.20万元，新增投资由公司自有资金投入。
②在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，项目建设进度略有滞后。因此，公司充分考虑项目实施进度情况并结合未来发展规划，经审慎判断，决定将五芳斋成都生产基地升级改造项目建设期总体延长至2025年3月。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2310号），认为：五芳斋公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、 保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：五芳斋2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司单位：万元
注1：截至2023年12月31日，尚未开工建设，投入的金额系地质勘察费用；
注2：子项目研发中心升级项目于2024年3月完成总体施工、设备安装及主要装修，截至本报告出具日尚有部分装修工程正在整改完善及设备调试，预计于2024年5月完全达到预定可使用状态；子项目信息化升级项目预计于2025年7月达到预定可使用状态；
注3：五芳斋数字产业智慧园建设项目和补充流动资金期末投入进度超过100%系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-020
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 通知债权人的理由
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从143,759,980股减至142,655,772股，注册资本由人民币143,759,980.00元减少至人民币142,655,772.00元。
二、 需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件 外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢
2、申报时间：2024年4月25日起45日内（8:00-11:30,13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：张瑶
4、联系电话：0573-81083117
5、联系邮箱：wfz1921@wufangzhai.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-022
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于与关联方签订《商标转让合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟将57件商标转让给关联方五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”），本次转让商标的评估价值为9.70万元，交易价格为人民币9.70万元（含税）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易（日常关联交易除外）次数共2次，合计交易金额为3.77亿元（含增值税）：1、公司向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买房产的交易，交易金额为3.77亿元，该事项经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过；2、公司许可控股股东五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），交易金额为2万元，该事项经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。
● 与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、 关联交易概述
（一） 交易概述
公司合法拥有“优米一家”等57件商标，其中注册证号为7262365、7583880的商标已许可公司控股股东五芳斋集团在许可范围内有偿使用，每件商标每年许可使用费为1万元，具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。其余商标目前均处于闲置状态，公司未实际使用。
五芳斋集团有意使用上述商标从事工商登记许可范围内的经营活动，为进一步实现相关无形资产的优化配置，提升使用效率，公司拟将上述商标转让给五芳斋集团，交易价格为人民币9.70万元（含税）。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕187号），公司本次转让所涉及的57件商标的评估值为9.70万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，交易价格为9.70万元（含税）。
（二） 交易履行的审议程序
2024年4月23日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。董事会召开前，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司远虹房产购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月25日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第0020167号），建筑面积为30,393.56平方米。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。
公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二） 关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：五芳斋集团股份有限公司
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
成立时间：1999年8月17日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：厉建平持有20%股权，厉昊嘉持有20%股权，李政新持有13%股权。
关联关系：公司控股股东。
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年3月31日，五芳斋集团总资产为人民币428,740.51万元，净资产为124,516.32万元；2024年1-3月实现营业收入23,679.18万元，实现净利润-9,188.04万元（未经审计）。
3、资信情况
截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 标的资产概况
本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标，具体情况如下：
（二） 权属状况说明
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的评估、定价情况
（一） 定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定。
坤元资产评估有限公司对公司本次拟转让所涉及的57件商标进行了资产评估，根据其出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕187号），本次评估方法采用成本法和收益法，经评估，以2024年2月29日为评估基准日，上述商标的评估价值为9.70万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让涉及的57件商标的交易价格确定为9.70万元（含税）。
（二） 定价合理性分析
本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。
五、 商标转让合同的主要内容和履约安排
（一） 商标转让合同的主要内容
甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司
乙方（受让方）：五芳斋集团股份有限公司
1.拟转让商标信息
甲方拟向乙方转让下列57件注册商标：
2.转让价款及付款方式
2.1.转让价款
商标转让价款为人民币（大写）玖万柒仟元（￥97,000.00元）（含税）。
2.2.付款方式
首笔款：￥50,000.00元，于2024年5月10日前支付；
尾款：应于商标局的转让公告日起5个工作日内付清剩余全部转让价款。
3.过渡期
3.1.本合同签订之日起至公告日，甲方应维持本商标的有效性。公告日前，如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明。
3.2.因维持本商标有效性所支出的一切费用均由甲方承担。
4.违约责任
4.1.因甲方原因导致未能及时向商标局递交全部商标转让手续材料的，每逾期1天，按商标转让价款的1%（百分之一）向乙方支付违约金。
4.2.乙方逾期支付商标转让价款的，每逾期1天，应按逾期金额的5?（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
4.3.因本商标权利瑕疵导致乙方不能正常使用或处分本商标的，乙方有权要求解除本合同，要求甲方退还全部转让价款，并支付转让价款的20%作为违约金。
5.本合同经各方签字盖章后生效。
（二） 董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次关联交易金额较小，交易价款来源为五芳斋集团的自有资金，五芳斋集团为公司的控股股东，资信良好，能够履行与公司签订的合同，不存在履约风险。
六、 关联交易对公司影响
本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
七、 本次关联交易履行的审议程序
（一） 独立董事专门会议
2024年4月23日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。
（二） 董事会
公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事厉建平、魏荣明回避表决。其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三） 监事会
公司于2024年4月23日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》，关联监事徐芳回避表决。监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标转让合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。
八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、 公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司远虹房产购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月25日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第0020167号），建筑面积为30,393.56平方米。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。
2、 公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。
除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内公司未与五芳斋集团发生其他关联交易事项。
九、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门委员会已审核同意，上述事项无需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项无异议。
十、 上网公告附件
1、 浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-024
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员
2024年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》等公司相关制度，根据浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2023年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
有关董事、监事薪酬方案，公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，于同日召开的第九届监事会第十次会议审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并直接提交公司2023年年度股东大会审议；《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》已经2024年4月23日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事马建忠、陈传亮回避表决。
现将董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案公告如下：
一、 适用对象：公司董事、监事及高级管理人员
二、 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、 薪酬标准
（一） 公司董事薪酬标准
1、 参与公司日常事务管理的董事，根据其在公司担任的具体管理职务，坚持按岗位价值、个人能力、绩效结果的付薪理念，参照市场薪酬水平，依据公司薪酬、绩效考核与激励等管理办法及年度业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金，不再额外领取董事津贴；
2、 未担任公司管理职务、不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬或津贴；
3、 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为10万/年（税前）。
（二） 公司监事薪酬标准
1、 在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，坚持按岗位价值、个人能力、绩效结果的付薪理念，参照市场薪酬水平，依据公司薪酬、绩效考核与激励等管理办法及个人业绩达成情况核定固定工资与目标浮动奖金；
2、 不在公司任职的监事不在公司领取薪酬或津贴。
（三） 公司高级管理人员薪酬标准
1、 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，坚持按岗位价值、个人能力、绩效结果的付薪理念，参照市场薪酬水平，依据公司薪酬、绩效考核与激励等管理办法核定固定工资标准与目标浮动奖金。
2、 薪酬结构：公司高级管理人员薪酬结构主要由固定工资、目标浮动奖金、福利保障等构成。
固定工资：是高级管理人员的基本收入，包含基本工资及各类津贴、补贴，按月发放。
目标浮动奖金：目标浮动奖金与公司整体业绩完成情况、个人绩效表现挂钩。目标浮动奖金参照岗位职能对公司短期业绩和长期发展的影响程度，确定不同岗位的目标浮动奖的占比。其中对经营业绩产生直接影响的高级管理人员，目标浮动奖金占全年收入比不低于50%。
福利保障：根据公司《福利管理办法》享有法定福利和关怀、激励性福利。
3、 绩效考核：2024年度高级管理人员签订《经营责任书》，考核内容围绕销售增长、利润增长、非粽品类增长、产品品牌运营质量等指标进行业绩评价。
四、 其他说明
1、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放固定工资及奖金。
2、 上述薪酬均为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、 上述薪酬方案不包含各项保险费等。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-029
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及日期
2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容,并自2024年1月1日起施行。
（二）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）本次会计政策变更的审批程序
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
（五）会计政策变更日期
公司自2024年1月1日起执行解释17号文中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次关于《企业会计准则解释第17号》涉及的会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-021
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 公司注册资本变更情况
（一） 拟回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。
（二） 资本公积金转增股本的情况
根据公司拟定的2023年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。公司2023年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
（三） 公司注册资本及股份总数的变化情况
截至本公告披露日，公司注册资本为人民币143,759,980.00元，公司股份总数为143,759,980股。完成上述资本公积金转增股本及部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币143,759,980.00元变更为人民币198,715,535.00元，公司股份总数由143,759,980股变更为198,715,535股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。
二、 《公司章程》修订内容
根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2024-023
浙江五芳斋实业股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1. 基本信息
2. 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3. 诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二） 项目信息
1. 基本信息
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一） 董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二） 董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年；提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
（三） 生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2024年4月25日
