证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西安市沪灞生态区沪灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人吕桦。
2、人员信息
截至2023年12月31日，希格玛事务所共有合伙人51人，共有注册会计师259人，其中120人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
希格玛事务所经审计的2023年度收入总额为47,663.24万元，其中审计业务收入39,834.14万元，证券业务收入12,808.66万元。
希格玛事务所共承担35家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额5,852.20万元，客户主要集中在制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力
希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施2次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份。
签字注册会计师：景方明女士，2023年3月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在希格玛事务所执业，2018年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：王侠女士，1999年11月成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，1997年开始在希格玛事务所执业，近三年签复核上市公司审计报告25份。
2、诚信记录
签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
希格玛事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
公司于2024年4月13日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，对希格玛事务所的执业情况进行了充分的了解，认为希格玛事务所具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。希格玛事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。全体委员一致同意续聘希格玛事务所为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。
2、董事会和监事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
公司于2024年4月23日召开第三届监事会第七次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
3、生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-020
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年10月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：
单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2023年7月7日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。
（二）募集资金监管协议签订情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年10月25日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：人民币万元
三、2023年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2023年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。
公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年12月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过3亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。
截止2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：
单位：人民币万元
注：公司2023年募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。
（六）结余募集资金使用情况
公司2023年不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司先后于2023年7月7日、2023年7月26日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，公司拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设。其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，实施主体为公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司；“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元，实施主体为公司全资子公司陕西美能新能源有限公司。
公司于2023年7月7日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司增资人民币20,000.00万元，向陕西美能新能源有限公司增资人民币1,500.00万元，本次合计增资21,500.00万元以实施募投项目。公司已于2023年8月14日、2023年8月11日分别从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行、中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额14,651.20万元、2,348.80万元，于2023年12月29日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额3,000.00万元，合计转出20,000.00万元至西安美能汇科智慧能源有限公司募集资金账户中,完成增资；已于2023年8月14日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额1,500.00万元至陕西美能新能源有限责任公司募集资金账户中，完成增资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。
附件1：2023年度募集资金使用情况对照表
附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2024年4月25日
附件1
2023年度募集资金使用情况对照表
附件2
2023年度变更募集资金投资项目情况表
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2023年年度报告摘要
2024年4月
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-031
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于调整回购股份价格上限
并进一步回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次调整回购股份方案：将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。
2、除调整回购股份价格的上限以外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，本次调整回购股份价格上限事宜属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次回购股份的基本情况
公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
二、本次回购股份的进展情况
2024年3月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购公司股份，回购股份的数量为111,100股，占公司总股本187,579,697股的0.06%，最高成交价为11.44元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为1,261,312元（不含交易费用）。
截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862,300股，占公司总股本187,579,697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为9,996,830.00元（不含交易费用）。
上述回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的价格未超过回购价格上限12.27元/股，符合回购公司股份方案及相关法律法规的规定。
三、调整回购股份价格上限的情况
由于近期公司股价受市场行情影响，股票价格经常出现超出回购股份方案拟定的回购价格上限的情形，公司基于对企业未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为保障回购股份用于股权激励或员工持股计划的顺利实施，计划将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
按照本次调整后的回购价格上限人民币18.70元/股，结合已回购的股份数量862,300股进行测算，合计回购股份数量区间预计为1,931,989股至3,001,506股，占公司目前总股本的1.0300%至1.6001%，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
四、调整回购价格上限对公司的影响
本次对回购公司股份价格上限进行调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
五、风险提示
公司本次调整回购公司股份价格上限，是为了促进本次回购公司股份方案的继续实施，但并不构成对公司股票价格的承诺或保证，敬请投资者注意市场风险。
六、备查文件
《第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-025
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于调整公司组织机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司组织机构调整的背景
通过20多年的奋斗与发展，公司现已在城市燃气行业成为了一家“精专强新”的专业化燃气运营服务商。随着公司成功上市，进入资本市场，公司迎来了新的发展机遇。公司计划通过产融结合的发展模式，进一步在天然气产业链上下游深耕及拓展，同时还将在新能源特定细分赛道上拓展新业务，寻找支撑公司持续增长的第二、第三曲线，以提升公司的核心竞争力，扩大公司的经营规模和范围，增强公司的经营实力，调整公司的产业结构并实现业务的转型升级。通过组织变革，可以集中优势资源、推动专业化管理，以确保公司持续健康高质量的发展，特提出对公司组织机构进行调整。
二、公司部门调整情况
1、新设：战略发展部、城市燃气事业部、综合能源事业部、工程建设事业部、美能汇科事业部、产业投资事业部、智慧能源研究院。
2、更名：原证券部更名为证券法务部，原财务计划部更名为财务管理部，原内审部更名为审计监察部，原物资管理中心更名为物资供应事业部，原信息科技中心更名为科技发展事业部。
3、分拆：原行政人事中心分拆为行政管理部、人力资源部。
4、合并：原客户服务中心、生产运行中心、工程技术中心、安全质量部合并至城市燃气事业部下。
调整后公司部门设置包括证券法务部、战略发展部、行政管理部、人力资源部、财务管理部、审计监察部等6个部门，以及城市燃气事业部、综合能源事业部、工程建设事业部、美能汇科事业部、产业投资事业部、物资供应事业部、科技发展事业部、智慧能源研究院等8个事业部。
三、事业部的管理安排
公司的全资公司、控股公司，全部对应归口至8个事业部进行管理。
四、调整后的公司组织机构图如下：
五、本次组织机构调整对公司的影响
本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，变革后的公司组织机构体系为“平台式事业部制矩阵组织体系”，通过组织机构变革将会加快和促进企业的业务转型升级。
六、其他说明
董事会将结合公司发展战略和组织机构变革调整，对《公司章程》进行相应修订，同时同意授权公司管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
七、备查文件
《第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-016
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国证监会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“燃气生产和供应业”。
截止报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：
（一）天然气销售业务
报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1,500公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司2023年度天然气销售量22,370.72万立方米，较上年同期增长3.76%。
（二）天然气设施设备安装
天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户35万余户、各类工商业用户4,800余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。报告期内随着房地产形势的变化，公司居民用户的安装业务量有所下降。
（三）其它业务
基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务，向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、综合能源服务等增值服务，但目前其它类业务的收入占比仍较低，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化转型的趋势，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值业务，大力提升增值业务的收入占比。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
结合企业会计准则解释第16号对以前年度租赁负债进行追溯调整，影响相关会计数据和财务指标。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司于2023年3月8日完成第三届董事会、第三届监事会、第三届董事会各专门委员会的换届选举，并聘任高级管理人员及内审部负责人，具体内容详见公司于2023年3月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、内审部负责人的公告》（公告编号：2023-021)。
2、公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，并拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，具体内容详见公司于2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037)。
3、公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司美能汇科增资人民币20,000.00万元，向美能新能源增资人民币1,500.00万元，具体内容详见公司于2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-038）。截止本报告披露日，美能汇科和美能新能源已完成工商变更手续，其中公司使用募集资金已完成对美能汇科实缴注册资本20,000.00万元，对美能新能源实缴注册资本1,500.00万元。本次增资后，美能汇科实收资本变更为21,000.00万元；美能新能源实收资本变更为2,200.00万元。
4、公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股，回购方案的其他内容未发生实质变化。
截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862,300股，占公司总股本187,579,697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为9,996,830.00元（不含交易费用）。
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-014
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2024年4月13日通过通讯方式送达至各位董事，本次会议于2024年4月23日以现场结合视频会议方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事晏成先生以视频会议方式出席），公司全体监事、高级管理人员、内审部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、相里六续先生、王军先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》，公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。出席董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经出席董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经出席董事审议，公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经出席董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十四）审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
经出席董事审议，一致同意公司与公司关联自然人晏成先生签订《房屋租赁合同》，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日，经与市场价对比，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，变革后的公司组织机构体系为“平台式事业部制矩阵组织体系”，通过组织机构变革将会加快和促进企业的业务转型升级。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规的最新要求，以及完善公司治理结构及战略发展的需要，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》。董事会同意下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《董事会战略与ESG委员会工作细则》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十九）审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》
经出席董事审议，一致同意聘任曹金辉先生为公司副总裁，任期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起至第三届董事会任期届满之日止。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十二）审议通过了《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》。调整后的董事会各专门委员会成员如下：
上述调整后的董事会各专门委员会成员任期自公司股东大会审议通过《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十三）审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》
经出席董事审议，一致同意将《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）中的回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限进一步回购公司股份的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
3、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；
4、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
5、《第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
6、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2024年4月25日
