限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项的

　　法 律 意 见 书

　　淮河证字〔2024〕第1号

　　地址：安徽省蚌埠市燕山路968号冠宜大厦1号楼20层

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　　淮河证字〔2024〕第1号

　　致：中粮生物科技股份有限公司

　　安徽淮河律师事务所（以下简称本所）接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称股票激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对公司根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划（草案）》）的相关规定回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称本次股票激励计划部分回购并注销或本次回购并注销），现出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

　　1.本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　2.本法律意见书仅对本次股票激励计划部分回购并注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划部分回购并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　4.本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

　　5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　6.本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划部分回购并注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　7.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股票激励计划部分回购并注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　8.本法律意见书仅供公司本次股票激励计划部分回购并注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次回购并注销的基本情况

　　根据公司八届八次董事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销392位激励对象已获授但尚未达到解锁条件的4,997,867股限制性股票。因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案，根据《股权激励计划（草案）》第十五章第五十条的规定，公司向激励对象回购限制性股票的价格由4.92元/股调整为4.024元/股。本次限制性股票的回购数量为4,997,867股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项合计20,801,503.17元（其中回购款20,111,416.88元，利息690,086.29元），全部来自于公司自有资金。本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,864,720,561股减少至1,859,722,694股。

　　二、本次回购并注销的依据与原因

　　（一）对于张德国等353人限制性股票回购并注销的依据与原因

　　依据公司《股票激励计划（草案）》 “第九章 限制性股票的授予和解锁”第二十六条“……若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。……”鉴于公司整体业绩未达到解锁条件，因此公司董事会可以决定对张德国等353人当年对应比例的限制性股票不能解锁的部分由公司按本次股票激励计划规定的授予价格进行回购注销。

　　（二）对于李北等39人限制性股票回购并注销的依据与原因

　　依据公司《股票激励计划（草案）》“第十四章、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整”第四十三条“ 激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本方案向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回：……3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；……”。鉴于佟毅违法违纪并受到处分，因此公司董事会可以决定对其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按本次股票激励计划规定的授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　依据公司《股票激励计划（草案）》“第十四章、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整”第四十四条“发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和购回：1、激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；……5、激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；……”。鉴于：李北等17人已退休且退休后不受雇于竞争对手，张志、刘凯两人因组织安排调离公司且不在公司任职，曹春雷等10人非个人原因被辞退；因此公司董事会可以决定对上述29名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股票激励计划规定的授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　依据公司《股票激励计划（草案）》“第十四章、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整”第四十五条“发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值购回：1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；……”。鉴于崔兆宁等9人在劳动合同期内主动提出辞职，因此公司董事会可以决定对崔兆宁等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股票激励计划规定的授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值回购注销。

　　李北等39人限制性股票回购并注销详情如下：

　　经核查，本所律师认为，本次股票激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　三、本次股票激励计划部分回购的数量和价格

　　根据公司八届八次董事会、八届七次监事会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的数量、回购价格具体情况如下：

　　注：第三期实际回购股数包含人员异动情形回购第四期股数共计858,833股，其中经理人719,261股，核心骨干139,572股。

　　经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　四、本次回购并注销的决策程序

　　1.2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》》（公告编号2019-065）。

　　2.2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体情况见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）

　　3.2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。

　　4.2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18,119,411股，于2020年2月10日上市。

　　5.2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-002）。

　　6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-007）。

　　7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,763,788股减少至1,865,717,988股。

　　8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销16名激励对象获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计444,392股。公司独立董事和监事会对该次回购并注销事项发表了明确的同意意见。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。

　　9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。

　　10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,717,988股减少至1,865,273,596股。

　　11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。

　　12.2023年4月21日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2023-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，该次回购注销完成后，公司股份总数由1,865,273,596股减少至1,864,720,561股。

　　13.2024年4月23日，公司召开八届八次董事会、八届七次监事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况见《八届八次董事会决议公告》（公告编号2024-018）、《八届七次监事会决议公告》（公告编号2024-019）。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购并注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购并注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务，按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司股票激励计划部分限制性股票回购并注销事项的法律意见书》的签字页）

　　安徽淮河律师事务所（盖章）     经办律师：

　　尹现波

　　二二四年四月二十三日

　　负责人：                       经办律师 ：

　　张  林                         张小曼