公司代码：605001 公司简称：威奥股份
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本392,886,000股，以此计算合计拟派发现金红利78,577,200元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.64%。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）所处行业
公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。
（二）行业发展概况
（一）公司的主要业务、主要产品及用途
公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。
公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自2006年的CRH1型、2型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380 动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。
报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。
（二）公司经营模式
1.研发设计模式
公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品研发组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。
为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。
2.采购模式
公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC 板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。
公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。
在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。
3.生产模式
轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全经营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。
公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。
4.销售模式
公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中， 国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。
公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。
公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有轨道交通配套产品销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入 1,179,596,328.23 元，较上年同期上涨 48.03%；归属于上市公司股东的净利润256,436,321.06元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,803,428.73元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-021
青岛威奥轨道股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2024年度外部审计机构。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年12月31日，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元;2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分1次，未受到过刑事处罚、行政处罚。30名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10、自律监管措施3次和纪律处分1次，未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人和签字注册会计师：赵鹏，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，新三板挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师：张小洁，2003年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司审计报告1份。
质量控制复核人：胡乃忠，注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
2.诚信记录
除下表情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为235万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为140万元整，内部控制审计费用为30万元整。2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对致同所相关资质和执业能力等情况进行了审查，并对2023年度审计工作进行了监督和评价，认为：致同所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性予以认可，符合公司选聘事务所相关要求。致同所在审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，审计委员会同意向董事会提议续聘致同所为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度审计机构。2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东大会审议。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-023
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年4月7日以书面形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2024年4月17日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2023年年度报告》及《威奥股份2023年年度报告摘要》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司外部审计机构。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2023年度支付的董事薪酬共计人民币369.16万元，具体详见公司2023年年度报告中披露的金额。
公司2024年度董事薪酬方案如下：
（一）独立董事：每人每年人民币8万元（含税）。
（二）非独立董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的非独立董事，按其在公司从事的具体工作内容及考核情况领取薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过120万元（含税）；未与公司签订聘任合同或劳动合同且不属于公司员工的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
（四）上述薪酬方案适用期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
本议案涉及全体董事会薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
八、《关于2023年度高级管理人员薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度支付的高级管理人员薪酬共计人民币380.30万元，具体详见公司2023年年度报告中披露的金额。
公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
（一）公司高级管理人员按其在公司从事的具体工作内容和考核情况发放薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过120万元（含税）。
（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙汉本先生、孙继龙先生、刘皓锋先生回避表决。
公司董事会薪酬和考核委员会对本议案提出同意的意见，关联委员孙继龙先生回避表决。
九、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
十、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2024年度（指自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为不超过人民币210,000万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司拟使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于计提成都威奥畅通科技有限公司所涉及资产组商誉减值的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份2023年商誉减值测试报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十三、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十四、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十五、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议并表决本次董事会审议后须提交股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号公司会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-029
青岛威奥轨道股份有限公司
关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：青岛威奥轨道股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）。
公司及子公司2024年年度对外担保额度不超过人民币190,000万元。
本次对外担保没有要求提供反担保。
截至2023年12月31日，公司对外担保总额为61,700万元，占公司最近一期经审计净资产的22.35%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2023年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
一、担保情况概述
（一）对外担保履行的审批程序
2024年4月17日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）对外担保及接受担保预计情况
考虑公司及子公司2024年度经营发展需要，基于对2024年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2024年度（指自公司2023年年度股东大会审议通过之
日起至2024年年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：
公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的担保额度内调剂使用。
2.2024年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
上述事项经董事会会议通过后，将提交股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
公司及主要子公司基本情况如下：
（一）青岛威奥轨道股份有限公司
公司成立于2007年，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，法定代表人为孙汉本先生。公司的经营范围为研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。截止到本公告披露之日，公司注册资本为人民币39,288.6万元。
截至2023年12月31日，公司的总资产为3,697,727,972.20元，股东权益为2,184,066,821.37元，负债总额为1,513,661,150.83元；2023年度，公司实现营业收入人民币656,720,745.72元，实现净利润人民币11,289,056.13元。
（二）青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）
罗美威奥成立于2004年，注册地址为青岛市城阳区空港工业园惠宁璐与瑞仁路交叉路口向东200米，法定代表人为孙继龙先生，罗美威奥的经营范围为开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务；金属、玻璃钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售以及相关的售后服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，罗美威奥注册资本为人民币4,011.76万元，公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，罗美威奥的总资产为人民币751,652,840.38元，股东权益为人民币242,942,006.63元，负债总额为人民币508,710,833.75元；2023年度，罗美威奥实现营业收入人民币309,084,563.47元，实现净利润人民币-11,613,851.82元。
（三）青岛科达智能电气有限公司（以下简称“科达电气”）
青岛科达成立于2008年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道环海开发区兴海支路3号甲，法定代表人为宿青燕女士，科达电气的经营范围为机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工机械专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；体育消费用智能设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械设备研发；船用配套设备制造；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能控制系统集成；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机车车辆配件销售；人工智能硬件销售；通信设备制造；通讯设备销售；铁路机车车辆配件制造；特种设备销售；铁路运输基础设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，科达电气的总资产为人民币174,930,522.16元，股东权益为人民币17,114,424.80元，负债总额为人民币157,816,097.36元；2023年度，科达电气实现营业收入人民币83,805,730.48元，实现净利润人民币9,668,065.35元。
（四）唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）
唐山威奥成立于2010年，注册地址为唐山（丰润）·中国动车城内，法定代表人为孙继龙先生，唐山威奥的经营范围为轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售；铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营产品的进出口业务(国家法律法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运；轨道车辆检修业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止到本公告披露日，唐山威奥注册资本为人民币15,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，唐山威奥的总资产为人民币510,265,128.55元，股东权益为人民币191,166,728.19元，负债总额为人民币319,098,400.36元；2023年度，唐山威奥实现营业收入人民币228,642,316.93元，实现净利润人民币15,603,771.72元。
（五）青岛威奥精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）
精密模具成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙继龙先生，经营范围为生产、加工及售后服务：模具，机械设备，机电设备；加工、销售：模具材料，模具部件，家电配件、塑料制品、汽车零配件（不含发动机）；销售：模具、日用百货，五金工具，五金配件，机电产品，电子产品；商务服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，精密模具的总资产为人民币131,720,113.67元，股东权益为人民币-12,839,672.11元，负债总额为人民币144,559,785.78元；2023年度，精密模具实现营业收入人民币19,873,950.99元，实现净利润人民币1,008,575.24元。
（六）丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司（以下简称“丹纳青岛”）
丹纳青岛成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为张庆业先生，经营范围为一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截止到本公告披露日，丹纳青岛注册资本为人民币4,000.00万元，公司持有其70%的股权（公司控股子公司丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司持有100%的股权）。
截至2023年12月31日，丹纳青岛的总资产为人民币43,664,779.21元，股东权益为人民币3,360,605.08元，负债总额为人民币40,304,174.13元；2023年度，丹纳青岛实现营业收入人民币34,004,350.02元，实现净利润人民币2,262,969.00元。
(七)成都威奥畅通科技有限公司(以下简称“成都威奥畅通”)
成都威奥畅通成立于2001年，注册地址为四川省成都经济开发区（龙泉驿区）雅士路228号，法定代表人赵法森，经营范围为开发、生产、销售:机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，成都威奥畅通注册资本为人民币6,000.00万元，公司持有其95%的股权。
截至2023年12月31日，成都威奥畅通的总资产为人民币248,806,405.54元，股东权益为人民币164,635,444.51元，负债总额为人民币84,170,961.03元；2023年度，成都威奥畅通实现营业收入人民币89,609,061.69元，实现净利润人民币28,231,344.78元。
（八）长春威奥轨道交通科技有限公司（以下简称“长春威奥”）
长春威奥成立于2016年08月09日，注册地址为吉林省长春市宽城区兰家镇姜家村建业大街1688号4017室，注册资本1000万元人民币，法定代表人宿青燕，经营范围为轨道车辆装备研发、制造、检修、销售、设计及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，长春威奥的总资产为人民币350,251,685.54元，股东权益为人民币70,104,222.90元，负债总额为人民币280,147,462.64元；2023年度，长春威奥实现营业收入人民币178,780,144.28元，实现净利润人民币17,928,210.74元。
（九）威奥汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“唐山汽车”）
唐山汽车成立于2015年，注册地址为河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城，法定代表人赵法森，注册资本105462.79万人民币，经营范围为研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。
截至2023年12月31日，唐山汽车的总资产为人民币513,726,466.68元，股东权益为人民币505,156,620.17元，负债总额为人民币8,569,846.51元；2023年度，唐山汽车实现营业收入人民币180,227,361.07元，实现净利润人民币-174,878,821.18元。
（十）威奥汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳汽车”）
沈阳汽车成立于2020年，注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区中德大街6号甲3（全部）1楼102室，法定代表人赵法森，注册资本为17500万人民币，经营范围为货物进出口；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，沈阳汽车的总资产为人民币113,750,307.52元，股东权益为人民币108,527,832.26元，负债总额为人民币5,222,475.26元；2023年度，沈阳汽车实现营业收入人民币7,866,405.19元，实现净利润人民币-52,066,052.70元。
（十一）威奥汽车技术（常州）有限公司（以下简称“常州汽车”）
常州汽车成立于2019年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区南夏墅街道龙资路57号，法定代表人赵法森，注册资本为20000万人民币，经营范围为汽车轻型合金材料的研发、销售；玻璃纤维和碳纤维增强塑料制品的研发、生产、销售、售后服务及技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，常州汽车的总资产为人民币133,134,561.38元，股东权益为人民币69,185,735.51元，负债总额为人民币63,948,825.87元；2023年度，常州汽车实现营业收入人民币20,462,501.72元，实现净利润人民币-62,936,054.77元。截至2023年12月31日，常州汽车的总资产为人民币133,134,561.38元，股东权益为人民币69,185,735.51元，负债总额为人民币63,948,825.87元；2023年度，常州汽车实现营业收入人民币20,462,501.72元，实现净利润人民币-62,936,054.77元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为合并报表范围内子公司提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
五、董事会意见
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司对外担保总额为61,700万元，占公司最近一期经审计净资产的22.35%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2023年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-022
青岛威奥轨道股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分
召开地点：青岛市城阳区兴海支路3号 公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年4月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露内体刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2024年5月14日
上午9:00-11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部。
3、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。
六、 其他事项
1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。
2、联系人：赵婷婷、王盼盼
3、联系电话：0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com
4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛威奥轨道股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
