证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定变更了会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
本次会计政策变更为执行上述政策规定。
（二） 变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2024年4月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-023
浪潮软件股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销已获授但尚未行权的10.00万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年1月9日至2023年1月18日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023年1月20日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
3、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。
4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月31日披露了《浪潮软件股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、2023年3月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于2023年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
7、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2023年9月28日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已于2023年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作与首次授予部分股票期权的注销业务。
9、2023年10月27日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2023年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已于2023年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予部分股票期权的注销业务。
11、2024年4月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将注销2名激励对象已获授但尚未行权的10.00万份股票期权。
本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为124人，首次授予的已获授但尚未行权的股票期权数量为532.00万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销事项未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响。公司管理层将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，2名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的10.00万份股票期权应予注销。董事会本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务等相关程序。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-018
浪潮软件股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.035元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
● 公司2023年度现金分红比例低于30%，主要系公司为把握数字政府高质量建设的重要发展机遇期，需进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长。为保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金满足研发投入、业务发展、团队建设及流动资金需求，以持续提升在行业内的综合竞争力。综合考虑公司所处行业特点、发展战略、自身经营模式及资金需求等多方面因素后制定本年利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币380,514,076.18元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本324,098,753股，以此计算合计拟派发现金红利11,343,456.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为12.47%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合《公司章程》的相关规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润90,988,676.68元，上市公司拟分配的现金红利总额为11,343,456.36元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一） 上市公司所处行业情况及特点
公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务涉及数字政府、烟草及其他行业的软件开发及系统集成。近年来，我国数字政府行业蓬勃发展，相关规划和政策频繁出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持，也给软件企业的持续研发和创新能力提出了更高的要求。同时，软件行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、产品升级迭代、高端人才引进以及提升客户服务能力，以不断提升公司的核心竞争力。
（二） 上市公司发展阶段和自身经营模式
公司作为国内领先的数字政府方案与服务提供商，积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，持续升级融合方案、产品研发、系统集成、交付服务、生态合作等方面的综合实力，充分发挥引领带头作用，为行业发展注入不竭动力。
为保持公司在各核心业务领域的领先优势，公司坚持技术创新，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，持续打造核心平台产品，加快行业场景融合，对内提升研发、交付效率及质量，对外快速响应客户需求。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2023年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润90,988,676.68元，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，保障公司可持续发展，不断加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，持续拓展客户和行业合作伙伴等各方面工作，公司需确保自身发展的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司为积极应对数字经济发展趋势，把握数字政府高质量建设的重要发展机遇期，需进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司需加强与合作伙伴的战略合作，扩大行业影响力，为后续市场开拓奠定坚实基础。因此，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金满足研发投入、业务发展、团队建设及流动资金需求，以持续提升在行业内的综合竞争力。结合目前经营状况及未来资金需求，同时综合考虑公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司制定2023年年度利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于研发投入、团队建设及公司日常经营流动资金的需求，以提升公司的核心竞争力，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠保障。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月16日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月16日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司目前实际经营情况以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-019
浪潮软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
统一社会信用代码：91310106086242261L
机构介绍：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，上会注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。
（2）人员信息
首席合伙人张晓荣，截至2023年末，上会拥有合伙人108名，注册会计师506名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师179人。
（3）业务信息
上会2023年度经审计的业务收入7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。2023年度上会为68家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.69亿元，主要涉及行业有：农、林、牧、渔业；采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；文化、体育和娱乐业。其中同行业上市公司审计客户6家。
（4）投资者保护能力
截至2023年末，上会已提取职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（5）独立性和诚信记录
上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：于仁强
2009年获得中国注册会计师资格，2011年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会执业、为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的上市公司6家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：王书博
2019年获得中国注册会计师资格，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会执业、为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告的上市公司1家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇
2007年获得中国注册会计师资格，2006年开始从事上市公司审计，2021年开始在上会执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署审计报告及复核的上市公司10家以上，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
为本公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币45万元（含税），2023年度内部控制审计服务报酬为人民币20万元（含税），合计人民币65万元（含税）。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了充分的了解与审查，认为上会参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构、2024年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2023年度报酬的议案》，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构；同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用共计人民币45万元，2023年度内部控制审计费用共计人民币20万元。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二二四年四月十六日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-024
浪潮软件股份有限公司关于
独立董事辞职及补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司独立董事辞职情况
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事夏同水先生的书面辞职报告，夏同水先生因工作原因申请辞去公司第十届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。辞职生效后，夏同水先生将不再担任公司任何职务。
鉴于公司独立董事夏同水先生辞职，将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的独立董事人数，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，夏同水先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，夏同水先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
夏同水先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对夏同水先生在任期间所做出的工作表示衷心感谢！
二、关于公司补选独立董事的情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，公司于2024年4月16日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，同意提名朱仁奎先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历见附件），朱仁奎先生当选后将接任夏同水先生原担任的公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。
朱仁奎先生作为公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司
董事会
二二四年四月十六日
附件：独立董事候选人简历
朱仁奎，男，汉族，1969年生，中共党员，研究员，硕士生导师。2013年8月至今，历任山东师范大学商学院教师、会计系主任、院长助理；现任山东师范大学商学院教师、山东师范大学MBA教育中心常务副主任、山东师范大学MPAcc教育中心副主任，主要讲授《战略管理》《企业管理咨询》等课程；曾先后主持国家科技攻关计划、原信息产业部、原国家发改委等项目5项，荣获“济南市十大软件领军人物”（连续三届）、“山东省软件企业领军人物”、“山东省十大杰出青年企业家”等称号。
