证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2023年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司对2023 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、
应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2023 年度对上述各项资产计提减值准备共计4,814.34 万元，其中信用减值准备3,286.09万元，资产减值准备1,528.25万元，详情如下表：
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2023年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备4,814.34万元，考虑所得税费用的影响，将减少公司2023年归属于母公司所有者的净利润4,717.71万元，相应减少2023年归属于母公司所有者权益4,717.71万元。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-045
露笑科技股份有限公司关于
2024年度对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币303,275万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。
具体事项如下：
1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
2、拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
3、拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
4、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
（二）董事会表决情况
2024年4月17日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号
成立日期：2010年9月19日
法定代表人：吴少英
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2023年 12月31日，公司资产总额为 52,002.54万元，负债总额为 27,512.34万元，净资产为 24,490.20万元， 2023年1-12月实现营业收入 14,161.44万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、被担保人名称：露笑重工有限公司
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道陶朱北路67号5-3号厂房
成立日期：2022年11月01日
法定代表人：王进
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2023年 12月31日，公司资产总额为 79,592.14万元，负债总额为 75,325.15万元，净资产为 4,266.99万元， 2023年1-12月实现营业收入 33,070.22 万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
3、被担保人名称：安升重工有限公司
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市经开区兴园路南侧、兴四路西侧1号
成立日期：2023年02月21日
法定代表人：王进
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人关系：公司持有露笑重工有限公司 100%股权，露笑重工有限公司持有安升重工有限公司100%的股权，安升重工有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2023年 12月31日，公司资产总额为 35,990.94万元，负债总额为 31,567.68万元，净资产为 4,423.26万元， 2023年1-12月实现营业收入0.00万元。
被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
4、被担保人名称：顺宇洁能科技有限公司
注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号
成立日期： 2016年05月10日
法定代表人：傅海东
注册资本：人民币130,000万元
经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。
财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2023年 12月31日，公司资产总额为 542,147.99 万元，负债总额为 383,161.93万元，净资产为158,986.06万元， 2023年1-12月实现营业收入 73,967.67 万元。
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为303,275万元，占最近一期（2023年度）经审计净资产的50.10%。
2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为0万元，占最近一期（2023年度）经审计净资产的0%。
3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
六、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-044
露笑科技股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度拟与关联方浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）达成日常关联交易，预计总金额不超过19,550.00万元。去年同类交易实际发生总金额为4,410.02万元。
该日常关联交易事项经2024年4月17日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：浙江露通机电有限公司
统一社会信用代码：91330681563310846Q
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号
法定代表人：李孝谦
注册资本：12,342.85万人民币
成立日期：2010年10月13日
经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
露通机电的执行董事李孝谦为公司实际控制人关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，露通机电与公司构成关联关系。
露通机电生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
2、关联协议签署情况
目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第三次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，公司2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，同意关于2024年度日常关联交易预计的议案。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技独立董事专门会议、董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计的2024年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技预计2024年日常关联交易的核查意见；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-048
露笑科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更。现将具体情况公告如下：
一、 本次会计政策变更概述
1、 变更原因：
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释16号》（财会 [2022]31 号，以下简称“准则解释第16号”），其中规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。
公司根据上述准则解释规定，对会计政策进行变更，并从2023年1月1日起开始执行。
2、 变更前公司所采用的会计政策：
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
3、 变更后公司所采用的会计政策：
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的准则解释第16号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、 变更日期：
公司根据财政部相关文件规定，本次会计政策变更，从2023年1月1日起开始执行。
5、 变更审议程序：
本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符 合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。根据规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、 本次会计政策变更具体内容及对公司的影响
准则解释第16号规定主要内容：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 根据准则解释第16号的衔接规定，公司将根据累积影响数，调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，并在公司2023年财务报表附注中披露相关情况。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-046
露笑科技股份有限公司
关于开展铜期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月17日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2024年度进行铜期货套期保值业务，至董事会生效起12个月，具体内容如下：
一、套期保值目的和必要性
本公司主营业务之一漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。
随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。
二、套期保值基本情况
依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2024年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过7,000万元。公司将根据《企业会计准则》的相关规定对该业务进行相应的会计核算。根据《公司授权管理制度》（2019年3月）规定，本议案无需提交股东大会审议。
三、套期保值风险分析
公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。
1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。
2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。
3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
四、备查文件
公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-042
露笑科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年3月27日以书面形式通知全体监事，2024年4月17日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入 277,231.49万元，比上年同期334,184.23万元，增长-17.04%；实现营业利润 14,761.79万元，上年同期 -25,336.35 万元，增长158.26%；实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） -25,581.39 万元，增长151.19%。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表反映当年归属于母公司的净利润13,095.49万元，2023年期末累计未分配利润为-49,764.66万元；2023年母公司报表反映当年净利润21,353.87万元，2023年年末累计未分配利润 -2,325.55万元。
虽然公司2023年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。
公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本年度报告需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司拟发生的 2024年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
2、拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
3、拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
4、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
监事会
二二四年四月十八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-041
露笑科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第三次会议于2024年3月27日以书面形式通知全体董事，2024年4月17日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、 董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
2、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。
独立董事沈雨先生、周冰冰女士、张新华先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入277,231.49万元，比上年同期334,184.23万元，增长-17.04%；实现营业利润 14,761.79万元，上年同期 -25,336.35 万元，增长158.26%；实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） -25,581.39 万元，增长151.19%。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度审计报告》。
4、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表反映当年归属于母公司的净利润13,095.49万元，2023年期末累计未分配利润为-49,764.66万元；2023年母公司报表反映当年净利润21,353.87万元，2023年年末累计未分配利润 -2,325.55万元。
虽然公司2023年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本年度报告需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2023年度报告摘要》（公告编号：2024-043）；《公司2023年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。保荐机构出具了相关核查意见。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-044）。
8、审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司及子公司2024年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾壹亿肆仟叁佰万元整（￥514,300万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。
本预案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-045）。
10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2024年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,000万元以内。
保荐机构出具了相关核查意见。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-046）。
11、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，通过公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
12、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会决定于 2024年 5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
董事会
二二四年四月十八日
