证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-011
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年3月14日通过电子邮件方式发出通知，并于2024年3月25日在苏州高新区通安浔阳江路69号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长郭国新召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
董事会认为：审计委员会充分发挥了指导、协调、监督的作用，切实履行了相关责任和义务，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会审计委员会2023年履职情况报告》。
(三) 审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
董事会认为：独立董事黄付中先生、马亚红女士、朱兰萍女士的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事黄付中、朱兰萍、马亚红回避表决。
(四) 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
董事会认为：2023年，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项提出合理建议，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司2023年独立董事述职报告》。
(五) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
(六) 审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议批准后执行。
董事会薪酬与考核委员会一致认为：公司按照相关法律法规的要求，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平。综合考虑年度经营计划、担任的职位、个人贡献等情况，按照薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
(七) 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事胡春有、卫继健、管强回避表决。
董事会薪酬与考核委员会一致认为：公司按照相关法律法规的要求，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平。综合考虑年度经营计划、担任的职位、个人贡献等情况，按照薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
(八) 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
董事会审计委员会一致认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控2023年内部控制评价报告》。
(九) 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
董事会审计委员会一致认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十) 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
董事会审计委员会一致认为：公司2023年年度报告及摘要根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定编制，如实反映了2023年度公司的经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控2023年年度报告》及摘要。
(十一) 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，充分考虑了公司经营发展等各种因素，符合公司当前实际情况。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
独立董事专门会议审核认为：公司 2023年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，利润分配方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，兼顾了公司的持续稳定发展，一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-002）。
(十二) 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：募集资金专项报告在所有重大方面如实反映了纽威数控2023年度募集资金存放与使用情况。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
独立董事专门会议审核认为：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2023年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况，一致同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2024-004）。
(十三) 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事专门会议审核认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-003）。
(十四) 审议通过《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
董事会认为：向金融机构申请授信额度有利于满足经营资金需求，增强公司间接融资储备能力，有利于公司业务的发展，符合公司和股东的利益。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号2024-005）。
(十五) 审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》
董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格，在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
(十六) 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
(十七) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
董事会审计委员会一致认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格，在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。全体委员一致同意其继续担任公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事专门会议审核认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《纽威数控关于续聘会计师事务所的公告2024-006》。
(十八) 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《纽威纽威数控关于聘任证券事务代表的公告2024-007》。
(十九) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定修订《公司章程》，可进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(二十) 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
其中：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董监高薪酬管理制度》的修订尚需提交股东大会审议通过。
(二十一) 审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
其中：《会计师事务所选聘制度》的制定尚需提交股东大会审议通过。
(二十二) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-002
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、 利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为317,646,506.17元，其中母公司实现净利润317,067,666.13元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为622,702,900.79元。经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本326,666,700股，以此计算本次利润分配合计拟派发现金红利196,000,020.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的61.70%。
如在本公告披露之日起至公司实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
（1）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 3月 25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
（2）独立董事专门会议审议情况
上述利润分配预案提交公司董事会审议前，公司于2024年3月25日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，同意公司董事会提出的2023年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（3）监事会意见
公司于2024年3月25日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司的2023年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，充分考虑了公司的经营情况与战略需要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司长期稳定发展，同意将本次利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
三、 相关风险提示
（1）本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况及未来的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。
（2）本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议，请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-003
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
2024年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易预计金额合计为人民币3,445.00万元。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：7票同意，0票反对，0弃权。出席会议的董事一致同意该议案。
上述关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于2024年3月 25日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
2024年3月25日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，有利于公司相关业务的开展，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东特别是中小股东利益。不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。全体监事一致同意通过2024年度日常关联交易预计。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。
（二） 2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
（三） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 苏州纽威阀门股份有限公司
1、 基本情况
2、关联关系：苏州纽威阀门股份有限公司和公司的实际控制人同为王保庆、程章文、陆斌、席超，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二） 纽威集团有限公司
1、基本情况
2、关联关系：公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超合计持有纽威集团有限公司100%的股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、 日常关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二） 关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、 关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月26日
