证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2024-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信会计师事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等行业，审计收费8.17亿元，审计本公司同行业上市公司46家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分1次，涉及从业人员77名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王法亮
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：夏洋洋
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：谢骞
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信会计师事务所及项目合伙人王法亮、签字注册会计师夏洋洋、项目质量控制复核人谢骞等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度的审计收费将由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的审议意见
董事会审计委员会认为，立信会计师事务所具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。立信会计师事务所在担任公司往年审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作，具有足够的投资者保护能力。
董事会审计委员会同意续聘立信会计师事务所担任公司2024年度审计机构，聘期1年，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。
（二）董事会的审议情况
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。
（三）监事会意见
公司于2024年3月22日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。
监事会认为：立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，所出具的公司审计报告客观、真实，其工作勤勉尽责，执业水平良好。公司续聘2024年度审计机构的相关程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，监事会同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月25日
证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2024-013
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司放弃优先购买权、
与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的股东，持有湖南瑞康通30.9091%的股权。
湖南瑞康通股东曾筝拟将其持有的10.0699%湖南瑞康通股权转让给公司实际控制人之一成灵，转让金额为1,913.2730万元；湖南瑞康通股东姜泽华拟将其持有的1.4136%湖南瑞康通股权转让给上海惠圳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠圳”），转让金额为268.58万元（以下简称“本次转让”）。
瑞康通（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海瑞康通”）系公司实际控制人之一成灵出资15.5164万元（其中1万元为注册资本，其余计入资本公积）设立并持有100%股权的公司。本次转让实施后，埃普特与湖南瑞康通其他股东拟以持有的湖南瑞康通100%股权作价1.9亿元认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元（以下简称“本次增资”，与本次转让合称为“本次交易”）。
因上海惠圳、上海瑞康通、湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠技”）、杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州启明”）、苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明”）、上海惠限企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠限”）系公司关联方，埃普特拟放弃对本次转让中转让股权的优先购买权及本次增资中湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的优先购买权。本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司于2024年3月22日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司湖南瑞康通股权转让的优先购买权、并以持有的湖南瑞康通30.9091%股权为对价认购上海瑞康通378.4859万元注册资本。
（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
注：上表中湖南瑞康通现有股东曾筝将其持有的10.0699%股权转让给湖南瑞康通现有股东成灵，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特对该股权转让不享有同等条件下的优先购买权。
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，埃普特按照与湖南瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本次姜泽华拟转让的股权在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，埃普特决定放弃本次转让中的优先购买权。本次放弃优先购买权后，埃普特对湖南瑞康通的持股比例不发生变化。
本次转让的受让方上海惠圳属于公司的关联方，因此，埃普特放弃本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
（二）公司全资子公司向关联方增资构成与关联方共同投资
本次转让实施后，埃普特及湖南瑞康通其他股东拟以其持有的湖南瑞康通100%股权认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元。在本次增资中，埃普特及湖南瑞康通其他股东需将持有的湖南瑞康通100%股权过户给上海瑞康通，埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。
湖南瑞康通股东成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，公司全资子公司埃普特放弃本次增资中前述湖南瑞康通股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
本次增资中以非货币财产出资事项已经上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具信资评报字（2024）第060002号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次增资的增资对象上海瑞康通及其他共同增资方中成正辉、成灵、徐轶青、戴振华、上海惠技、上海惠限、杭州启明、苏州启明及上海惠圳系公司关联方，因此，本次增资构成公司向关联方增资、与关联方共同投资，构成公司与关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，埃普特持有上海瑞康通30.8839%股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权。上海瑞康通和湖南瑞康通均为埃普特参股公司，不纳入公司合并报表范围，本次交易亦不会导致公司的合并报表范围发生变化。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一） 关联关系说明
注：苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)—苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)、苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)—苏州工园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)—苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)系苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)作为苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)和苏州启明融盈创业投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人申请开立的持有公司股份的证券账户。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次转让的受让方上海惠圳、本次增资的共同增资方成正辉、成灵、上海惠技、杭州启明、苏州启明、徐轶青、戴振华、上海惠限、本次增资的增资对象上海瑞康通属于公司的关联方。
（二） 关联方情况说明
1、 上海惠圳
名称：上海惠圳创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司
成立日期：2018年11月15日
合伙期限至：2038年11月1日
主要经营场所：上海市青浦区双联路158号1幢11层O区1146室
经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
2、 成正辉
成正辉，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年5月至今担任惠泰医疗法定代表人、董事长，2016年8月至今担任惠泰医疗总经理，为公司控股股东、实际控制人。
3、 成灵
成灵，男，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年7月至2022年9月任惠泰医疗商务经理，2020年8月至2022年11月任湖南埃普特副总经理，2022年11月至今担任湖南瑞康通总经理，2023年12月至今担任上海瑞康通执行董事、经理。
4、 戴振华
戴振华，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年7月至今任惠泰医疗董事、副总经理、财务负责人，2019年11月至今担任惠泰医疗董事会秘书。
5、 徐轶青
徐轶青，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年10月至今任惠泰医疗副总经理，2014年5月至今担任惠泰医疗董事。
6、 上海惠技
名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：龚蕾
成立日期：2022年12月6日
合伙期限至：无固定期限
主要经营场所：上海市青浦区双联路158号2层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
7、 上海惠限
名称：上海惠限企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：成灵
成立日期：2019年8月1日
合伙期限至：2039年7月31日
主要经营场所：上海市青浦区双联路158号1幢11层P区1196室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
8、 苏州启明
名称：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年8月30日
合伙期限至：2031年8月29日
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-149
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
9、 杭州启明
名称：杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年9月30日
合伙期限至：2031年9月29日
主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦305室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
10、 上海瑞康通
名称：瑞康通（上海）科技发展有限公司
法定代表人：成灵
成立日期：2023年12月21日
经营期限至：无固定期限
住所：上海市青浦区双联路158号1幢1层132室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海瑞康通于2023年12月21日注册成立，目前尚无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的的名称：
1）湖南瑞康通科技发展有限公司的股权；
2）瑞康通（上海）科技发展有限公司的股权。
交易类别：
1）放弃关联方受让股权及转让股权的优先购买权；
2）向关联方增资构成与关联方共同投资。
（二）交易标的具体情况
1、湖南瑞康通
（1）基本情况
（2）交易前后股权结构
注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
2、上海瑞康通
（1）基本情况
（2）交易前后股权结构
注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
（三）权属状况说明
埃普特及湖南瑞康通其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先购买权。
湖南瑞康通、上海瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
1、湖南瑞康通
单位：元
2、上海瑞康通
上海瑞康通于2023年12月21日注册成立，目前尚无财务数据。
（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
2023年12月16日，立信评估出具《湖南瑞康通科技发展有限公司拟财务报告目的之股份支付公允价值计量所涉及的湖南瑞康通科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资产评报字（2023）第060062号），以2023年9月30日为基准日，经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为19,300万元。
除上述事项外，湖南瑞康通、上海瑞康通最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
四、关联交易的定价情况
上海立信资产评估有限公司已对湖南瑞康通股东全部权益价值进行评估，并出具了基准日为2023年9月30日（以下简称“评估基准日”）的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第060002号）。经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为19,300万元。
基于上述评估报告情况，结合湖南瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中湖南瑞康通投前估值为19,000万元。即在本次转让中，姜泽华以2,685,840元的价格向上海惠圳转让其持有的湖南瑞康通1.4136%的股权。在本次增资中，湖南瑞康通现有股东以其持有的湖南瑞康通100%的股权作价19,000万元，认购上海瑞康通新增注册资本1,224.5138万元。
本次交易价格以评估报告为依据，结合上海瑞康通、湖南瑞康通实际经营情况，由各方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）本次交易的背景
就本次转让而言，湖南瑞康通根据自身经营需要，拟继续引进外部投资者，优化公司股东持股比例，提高经营管理水平；就本次增资而言，由于湖南瑞康通自身经营业务的不断发展，湖南瑞康通及其股东经协商拟通过本次交易在上海市设立新的总部公司，一方面可以改善办公环境，提升企业品牌形象；另一方面借助上海市丰富的高等院校资源、产业资源和全国领先的创业创新氛围，吸引优秀人才加盟，提升公司研发实力，适应瑞康通的快速发展需求。
（二）公司放弃优先购买权并与关联方共同投资的原因
1、关于放弃对上海惠圳受让湖南瑞康通股权中的优先购买权
湖南瑞康通本次引入新增股东上海惠圳主要系随着湖南瑞康通的逐步发展，通过引入外部投资者、具有管理背景的股东以获取相应的资金资源、优化股东结构，为湖南瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理结构，符合其实际情况和发展战略。
本次公司放弃优先购买权，是基于公司目前业务规划以及未来投资风险综合考虑。公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免湖南瑞康通神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次转让有利于进一步优化湖南瑞康通的股权结构和治理结构，推动湖南瑞康通更加规范运行。
2、关于与关联方共同投资上海瑞康通及放弃优先购买权
本次增资实质系湖南瑞康通现有股东经协商后拟在上海市设立新的总部公司而进行的内部股权调整，即湖南瑞康通现有股东将其持有的湖南瑞康通股权出资认购上海瑞康通的新增注册资本。本次交易完成后，湖南瑞康通现有股东仍通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通股权。除成灵出资1万元先行设立上海瑞康通外，调整前后湖南瑞康通现有股东在上海瑞康通持有的股权对应的认缴出资额与其本次增资前在湖南瑞康通持有股权对应的认缴出资额相同。
在上述股权调整背景下，公司同意与湖南瑞康通其他股东以持有的湖南瑞康通100%股权认购上海瑞康通的新增注册资本，公司全资子公司埃普特拟放弃湖南瑞康通其他股东用于出资认购上海瑞康通新增注册资本的股权在同等条件下的优先购买权。
（三）本次交易对上市公司影响
本次交易前，公司通过全资子公司埃普特持有湖南瑞康通30.9091%的股权。本次交易完成后，湖南瑞康通成为上海瑞康通全资子公司，公司通过埃普特持有上海瑞康通30.8839%的股权，并通过上海瑞康通间接持有湖南瑞康通的股权，交易前后公司实际持有的湖南瑞康通和上海瑞康通的股权对应的认缴出资额未发生变化。本次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事成正辉先生、徐轶青先生、戴振华先生、徐静女士已履行回避表决程序。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行了讨论，获全体独立董事一致同意通过，并发表意见如下：本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，交易对价明确、公平，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，监事会认为，本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述与关联方共同投资暨放弃优先购买权、实施阶段向关联方转让资产的事项及决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的长远利益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述放弃优先购买权、与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2024年3月25日
公司代码：688617 公司简称：惠泰医疗
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相关内容。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币20.00元（含税）。截至2024年3月22日（第二届董事会第十一次会议召开日），公司总股本6,686.1357万股，扣减回购专用证券账户中股份数311,808股，以此计算预计派发现金总额为人民币133,099,098.00元（含税），因此，公司2023年度拟以现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的24.93%。
公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至2024年3月22日（第二届董事会第十一次会议召开日），公司总股本为6,686.1357万股，扣减回购专用证券账户中的股份总数311,808股，共转增29,947,297股，转增后公司总股本将增加至96,808,654股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
在本年报披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、公司主营业务
公司是一家专注于电生理和介入类医疗器械的研发、生产和销售的高新技术企业，是国产电生理和血管介入医疗器械品种品类齐全、规模领先、具有较强市场竞争力的企业之一，已具备能够与国外产品形成强有力竞争的能力。
2、主要产品
公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路、外周血管介入、非血管介入医疗器械。
（1）电生理产品
电生理产品应用于导管消融手术（又称“电生理手术”），分为电生理耗材及电生理设备。电生理手术的目的在于心律失常的诊断及治疗，是通过穿刺股静脉、颈内静脉或锁骨下静脉，将电极导管输送到心腔特定部位，先检查及定位引起心动过速的异常位置，然后在该处进行局部射频消融，以达到阻断心脏电信号异常传导路径或起源点的介入诊断治疗技术。
公司电生理产品包括电生理设备与耗材两部分，设备主要有三维心脏电生理标测系统和多道电生理记录仪等；耗材包括电生理电极标测导管、射频消融电极导管和房间隔穿刺针鞘等通路类产品，其中电生理电极标测导管、射频消融电极导管均为国内首家获得注册证的国产产品，同时被科技部认定为国家重点新产品、被深圳科工贸信委认定为深圳市自主创新产品。射频消融导管被广东省科技厅认定为高新技术产品。公司的漂浮临时起搏电极导管为该类别国内首个获得注册证的国产产品。
公司的三维心脏电生理标测系统，不仅在系统定位技术上采用了国际先进的磁电融合定位方式，还具有三机一体的高度集成特性，创新地将三维标测系统、多道记录仪、刺激仪集成为一体化平台，极大地提高了手术效率，将心脏电生理标测系统的发展推向了一个新高度。2023年，公司上市了RFG20A心脏射频消融仪和IP-1射频灌注泵，配合三维电生理标测系统使用，实现了电生理射频消融设备全覆盖。
（2）冠脉通路产品
冠脉介入治疗使用的医疗器械主要包括冠脉支架产品和冠脉通路产品，公司已经构建了完整的冠脉通路产品线，主要用于PCI。PCI是指经心导管技术疏通狭窄甚至闭塞的冠脉管腔，从而改善心肌的血流灌注的治疗方法，包括桡/股动脉穿刺术、冠脉造影、建立通路以及支架植入四个重要步骤，公司冠脉通路产品线可满足PCI手术的前三个重要步骤的临床需求。以下图示为公司产品在PCI中的具体应用：
公司冠脉通路产品主要包括导引导丝、微导管、球囊、造影导丝及导管等，其中冠脉薄壁鞘（血管鞘组）为国产独家产品，微导管（冠脉应用）和延伸导管为国内首个获得注册证的国产同类产品。另外，锚定球囊扩张导管是国内首个导引导管内采用球囊锚定方式进行导管交换的创新医疗器械，用于冠状动脉粥样硬化等疾病导致的冠状动脉狭窄介入手术治疗。预塑型导丝为国内首创预先塑弯的导丝，可减少临床操作时间，减少头端人为操作误差，提升临床手术便利性。冠状动脉高压球囊扩张导管，其可扩张压力为冠脉介入最高，可有效应对钙化病变，同时因为其优异的通过性，在切割球囊、震波球囊通过困难的病变，可为临床提供新的解决方案。
（3）外周血管介入产品
公司外周血管介入产品主要用于周围血管疾病，是指除了心脏颅内血管以外的血管及其分支的狭窄、闭塞或瘤样扩张疾病。外周血管介入产品与冠脉通路产品工作原理相近，因用于不同身体部位的血管而产品弯形和长度略有差异。
通过冠脉通路产品的成功产业化，公司已经建立了成熟完备的血管介入器械产业化平台，并于2019年正式推出外周血管介入产品。公司外周介入主要分为肿瘤栓塞介入治疗和周围血管介入治疗两个方向，产品主要包括微导管、微导丝、TIPS穿刺套件、导管鞘组、造影导管、造影导丝、血管鞘、导引导管、下肢工作导丝、PTA球囊导管、圈套器、导引鞘、抽吸导管、远端保护装置等，其中外周可调阀导管鞘（导管鞘组）是国内唯一被批准上市的国产产品。造影球囊是国内首款可用于封堵血管，在防止栓塞剂回流，并在压力测定，出血封堵等领域都有重要应用的特色产品。
（4） 非血管介入产品
非血管介入器械产品品类丰富多样，涉及到泌尿、生殖、消化、呼吸等疾病治疗领域。目前，公司在非血管介入器械产品是以泌尿结石类介入耗材整体解决方案为基础，部分消化介入器械、妇科介入器械为辅的产品布局。
公司已上市产品包括泌尿介入导丝系列的斑马导丝、混合导丝、亲水导丝等；结石取石篮系列的一次性输尿管软镜、可弯曲负压鞘、经皮肾穿刺套件、各种类型的输尿管支架等。目前，公司可以提供泌尿结石手术耗材的整体解决方案。
在消化介入领域，公司已上市产品包括胆道引流套件、穿刺套件、斑马导丝、胆道取石篮等。在妇科介入领域，产品输卵管插入术器械，可应用于输卵管再通术等相关治疗。
（5）OEM业务
公司充分利用自身研发优势及所掌握的介入医疗器械核心生产工艺，对外承接国内、国外OEM业务，提供批量代加工、产品定制以及委托项目开发等服务。产品涵盖各类血管/非血管领域输送系统、导管、导丝以及镍钛类等。
(二) 主要经营模式
（1）采购模式
公司生产或研发部门提出需求计划，采购部根据库存情况制定相应采购计划。采购部门根据《采购申请表》选择相应的供应商下单并签订采购合同。
（2）生产模式
公司的生产模式是以市场为主导、以客户需求为依托的以销定产模式，分为自制生产和OEM两种类型。公司子公司湖南埃普特主要负责冠脉通路产品、外周血管介入产品及OEM产品的生产，上海宏桐主要负责电生理设备的生产，湖南依微迪主要负责非血管介入产品的生产；惠泰观澜分公司主要负责电生理类耗材的生产。
对于市场有固定需求的产品，市场部根据对市场销售情况的预测，结合相应仓库的库存、车间的生产能力和上月的生产情况，于每月初组织相关部门召开合同评审会议确定下月的生产计划。
对为客户代为加工的产品（OEM），市场部首先根据客户提供的图纸、规格、质量要求和检验标准，结合公司内部产能和定制产品的开发价值进行评估。之后由研发、生产等相关部门对产品设计及工艺进行可行性评估，通过内部评估后，公司与客户签订合同及交付规格书并制定相应的生产计划。
（3）销售模式
公司境内销售以经销模式为主，直销和配送模式为辅，在个别地区实行配送模式。公司境外销售均通过经销模式进行销售。
①经销模式
在经销模式下，公司经销商实行买断式销售，即公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商。
②直销模式
直销模式下，公司直接将产品销售至医院，并授权第三方代理服务商进行销售相关服务，如医院内物流服务、技术跟台服务、货款跟催等。直销模式下，公司与医院货款的结算账期长于经销模式。
③配送模式
配送模式下，公司将产品发送至终端医院指定的“配送平台”企业，再由配送平台企业将公司产品配送至终端医院。同时公司仍授权第三方代理服务商进行产品销售服务、医院技术跟台和跟催货款等服务。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）公司所处行业的发展阶段
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“专用设备制造业”（分类代码C35）中的“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码C358）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”。
据国际管理咨询公司罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势（2022）》报告显示，2022年我国医疗器械市场规模预计达9,582亿元人民币，近7年复合增速约17.5%，已跃升成为除美国外的全球第二大市场，但从药械比角度看，我国目前药械比水平仅为2.9，与全球平均药械比1.4的水平仍有一定差距，表明我国医疗器械市场未来存在较大的增长空间。2022年，我国高值耗材市场规模约1,779亿元，近6年复合增长率约为20%。血管介入类与骨科植入类耗材占据了主要市场地位；我国低值医用耗材市场规模预计达1,184亿元，年均复合增速约17%，市场量级达千亿级别。
根据国家统计局数据显示，2022年末，我国人口总数约14.12亿，65岁以上人口2.09亿人，占全国总人口的14.9%，比2021年上升0.7%。人口老龄化程度进一步加剧，将整体推动医疗器械行业市场需求的增加。
（2）公司所处行业的基本特点
目前，我国电生理和血管医疗器械现已进入到自主创新的快速发展时期，并在部分领域实现了技术突破和国产替代，但由于介入类医疗器械行业技术壁垒高，除冠脉介入器械市场已基本完成国产替代外，其他介入类高值耗材仍以进口产品为主。
近年来，部分领先的国内企业依靠持续增加研发投入和丰富的产品线，具备越来越强的市场竞争能力。国家鼓励创新和国产替代政策的不断出台，将会推动国内医疗器械产品的研发创新，使国产化替代进程加速。
（3）主要技术门槛
电生理和血管介入医疗器械具有较高的研发难度，涉及医学、材料学、生物学、机械制造以及物理化学等多学科交叉领域。由于介入类医疗器械科技含量高、工艺难度大等原因，导致其对产品的生产工艺要求较高，如导管编织工艺、导丝的加工焊接及球囊导管的制造等都属于精密加工甚至超精密加工工艺，需要不断的工艺探索、打磨和攻关，才能保证良品率。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）电生理器械市场
国内电生理市场由于国产品牌上市晚于外资品牌，且国产厂家在技术上与进口厂家有一定差距，导致国内市场高端产品仍以外资品牌为主。但近些年国产厂商技术实力发展较快，正逐渐缩小与外资厂商的差距。目前电生理市场的主要外资厂商为强生、雅培、美敦力和波士顿科学，国产厂商为微电生理、心诺普医疗、锦江电子及惠泰医疗。
公司的电生理电极导管和射频消融电极导管均为国内首个获批上市的国产产品，先发优势助力公司成为国内电生理市场中国生产厂商的龙头企业。2022年福建省医保局牵头的27省带量采购项目医疗机构预报量填报中，公司产品固定弯二极、可调弯四极、可调弯十级和环肺电极在所在竞价单元需求量名列前茅；三维磁盐水消融导管在上市18个月后，预报量在该竞价单元全部品牌中取得较好成绩。在2023年度，公司三维冷盐水消融导管实现了手术量当年超过10,000例，在非房颤治疗领域充分证实了产品的安全性和有效性，得到市场的广泛认可。
（2）冠脉通路器械市场
冠脉通路器械国内市场格局已逐步实现由外资品牌主导向国产品牌崛起的转变，整体市场虽然还有部分差距，但在细分产品领域，部分国产器械已取得领先地位，如公司的微导管、造影套件等现已占据较为明显的领先地位，其他如导引导管、导引导丝、球囊导管等产品也迅速崛起，市场份额不断扩大。临床医生对于国产器械接纳程度在不断上升，这也归功于国产器械研发和生产技术水平的提升。
随着国家及各级省市带量采购工作的开展，国产品牌的机遇越来越多，可借助于集采实现较为快速的医院覆盖，特别是占据先发优势，且具备规模化生产能力的国产医疗器械厂商，正占据越来越明显的市场地位。同时，受采购周期及价格影响，后来者进入通路器械市场越来越困难，行业壁垒逐步加强。报告期内，公司自动化水平和规模化生产能力的提升明显，且公司进入集采的产品均取得较好的增长，市场竞争力不断增强。
（3）外周介入市场
外周介入可分为外周肿瘤介入和外周血管介入。与冠脉介入相比，外周血管介入治疗在我国仍处于发展早期。目前，外周血管介入市场无论动脉或者静脉均是外资品牌为主，国产产品线尚处在产品完善、补全阶段。报告期内，公司取得了支撑导管注册证，该产品与球囊导管、导引导丝、导引鞘等通路器械，形成了下肢介入手术通路完整解决方案。另外，公司可调阀导管鞘为国内第一个取得国内注册证书的同类产品，可有效防止大尺寸器械更换时的漏血问题，在市场上获得了广泛的认可。在肿瘤介入领域，国产替代进步明显。报告期内，公司的微导管、造影套件等已经取得明显竞争优势。另外，作为国产首个拿证的造影球囊，可以用于封堵血管，在防止栓塞剂回流，并在压力测定、出血封堵等领域都有重要应用，后期随肿瘤介入治疗理念的提升有望得到进一步的普及和推广应用。未来3-5年，随着公司在研产品的上市，与外资品牌差距将进一步缩短。
报告期内，公司在外周介入领域，知名度得到了进一步提升。同时，在血管治疗类产品领域，公司多个产品处于注册进程中，产品上市后将会进一步丰富公司外周介入产品线。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）基层市场的拓展引领行业持续高增长
为了合理配置医疗资源，国家各级相关政府部门持续推进分级诊疗制度建设，依托广大医院和基层医疗卫生机构构建分级诊疗服务体系。随着新农合、大病医保覆盖率与报销比例的提升，同时国家卫健委发布的《心血管疾病介入诊疗技术管理规范》允许二级医院开展心血管介入治疗手术，基层市场对心血管介入手术的需求逐渐得到释放。此外，国务院印发的《健康中国行动（2019-2030年）》将胸痛中心作为助力健康中国行动心脑血管专项行动的落实举措，将切实有效地将胸痛中心建设下沉到更为广泛的基层医院，建立起心血管疾病急救网络。截至2020年底，全国通过国家认证的胸痛中心单位有1,672家（标准版917家、基层版755家），注册单位已达4,766家。
2016年9月，中国心血管健康联盟宣布成立房颤中心，截至目前已在全国20个省建立了房颤中心省级联盟，近300家医院通过认证。2019年9月，国家卫健委、国家中医药管理局发布《关于印发心房颤动分级诊疗技术方案的通知》，针对房颤规范诊疗、分级管理等内容明确不同等级医疗机构职责，要求各级医疗机构均应参与房颤中心建设。各地房颤中心的建设和分级诊疗政策的持续推进也将极大推动电生理技术的普及。
我国基层医疗市场潜在容量巨大，随着多方政策的落实和患者意识的逐渐提高，电生理和血管介入行业将长期享受增量市场带来的高速增长。
（2）国产替代继续深化，进程加快
自2014年以来，《创新医疗器械特别审批程序》的实施鼓励了创新性强、技术含量高、临床需求迫切的医疗器械产品上市，加快了高端医疗器械国产化替代的步伐。2021年12月国家药监局发布了《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出优化创新医疗装备注册评审流程，支持拥有发明专利，具有显著临床应用价值的医疗装备进入特别审批通道，优先审批。国内多个省份发布了“进口医疗设备采购清单”对已经进入采购清单的设备，要需合理采购理由，且不能限制国产竞争。同时，国家医保倾向对国产器械提高报销比例，进一步增加了国产器械在临床的普及程度。在此影响之下，国产冠脉药物支架已占有国内80%的市场，基本完成国产替代。
目前，我国血管介入和电生理器械市场由进口厂商主导的格局正在改变，市场不断涌现出更多具有竞争力的国产厂商，其产品性能等同于甚至优于进口产品。随着国家多项政策大力支持国产品牌自主创新，鼓励医疗机构在质优价廉的前提下购买国产医用耗材以及电生理和血管介入市场的高速发展，预计血管介入器械的各个细分领域将会复制冠脉支架发展之路，涌现出更多的优质国产产品，加速实现国产替代。同时，随国家集采政策推动，国产覆盖会进一步加强。
（3）行业技术不断迭代升级
随着心血管基础理论的深入、新型材料的不断引进和循证医学的不断更新，目前国内植介入器械的创新处于快速发展时期。冠心病领域正在重点开发新的植介入器材，例如促进内皮再生的抗体支架和全生物降解支架，能够进一步优化植介入治疗的效果并且减少并发症的发生率。其他介入装置如导丝导管的开发也增加了创新的力度，新型材料的运用和结构的重新设计提供了更精准的操控性和耐久性，给医生良好的触觉反馈。
在电生理领域，得益于三维标测系统的出现，越来越多的房颤患者能够得到更加精准的手术治疗，并且也实现了非房颤患者采用二维手术转三维手术的方式进行治疗，未来三维手术治疗心律失常的比例会进一步提高。同时，射频消融技术经过30多年的发展已经日渐成熟，得到了广大医生的认可，随后衍生出的脉冲场消融技术（PFA）具有安全性高、耗时短、操作简单等优势。在脉冲消融技术领域，公司于2023年完成了心脏脉冲消融(PFA)系统注册试验的临床入组，该产品是市场上首款在三维平台下应用压力感应技术的脉冲消融导管。2023年该产品进入创新医疗器械特别审查（绿色通道）。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
注：苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)—苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)、苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)—苏州工园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)系苏州启元股权投资管理合伙企业(有限合伙)作为苏州工业园区启华三期投资中心(有限合伙)和苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人申请开立的持有公司股份的证券账户。
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,650,211,802.94元，较上年同期增长35.71%；营业成本474,179,431.43元，较上年同期增长35.42%；销售费用、管理费用、研发费用较上年同期分别增长26.42%、23.61%、36.05%；实现营业利润600,414,702.73元，较上年同期增长51.24%，归属于母公司股东的净利润533,924,244.00元，较上年同期增长49.13%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
