证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知已于2024年3月19日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2024年3月22日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事潘峰先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。
为完善公司风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。
《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》。
《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二二四年三月二十二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-017
格林美股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年3月22日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2024年3月19日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生、王健女士以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联监事鲁习金先生、宋万祥先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。
为完善公司风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。
《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》。
《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联监事吴光源先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司监事会
二二四年三月二十二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-018
格林美股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）向崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）销售钴粉、仲钨酸铵，2024年预计金额为12,840万元。
公司向参股公司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“欧科亿”）销售碳化钨、钴粉，2024年预计金额为8,000万元。
公司向参股公司福安国隆纳米材料有限公司（以下简称“福安国隆”）采购磷酸铁，销售磷酸铁锂，收取蒸汽费、租金等，2024年预计金额合计为6,500万元。
公司向参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）销售碳化钨、钴粉，2024年预计金额合计为1,000万元。
公司向参股公司恩泰环保科技（常州）有限公司（以下简称“恩泰环保”）采购MBR膜，2024年预计金额合计为450万元。
公司向参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能电站”）支付光伏电费，2024年预计金额为180万元。
2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司关联董事潘峰先生已回避表决，关联监事鲁习金先生、宋万祥先生已回避表决。根据《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
注：“上年发生关联交易金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
注：“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）福安国隆纳米材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年11月15日
公司住所：福建省宁德市福安市湾坞镇半屿村
注册资本：11388.8889万元人民币
法定代表人：汪龙
经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关联关系：公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有福安国隆10.2416%的股权，公司副总经理唐洲先生为福安国隆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，福安国隆为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年9月30 日，福安国隆总资产195,356,389.06元，净资产80,283,201.12元；2023年1-9月，实现营业收入17,791,465.61元，净利润-12,885,621.22元。
经查询，福安国隆不属于失信被执行人。
（2）恩泰环保科技（常州）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016年11月1日
公司住所：武进国家高新技术产业开发区凤林南路200号
注册资本：2400.9283万元人民币
法定代表人：陈跃仙
经营范围：水处理膜及其元件的设计、研发、生产、销售及售后服务；水处理膜及其元件应用开发及技术服务；新型功能膜的设计、研发、销售及售后服务；节能环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产、销售、安装及售后服务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处理工程设计、施工；节能环保产品、水处理设备、新型功能膜的销售；无纺布的研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：公司持有恩泰环保5.1407%的股权，公司副总经理兼董事会秘书潘骅先生为恩泰环保董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，恩泰环保为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，恩泰环保总资产269,552,316.96元，净资产195,701,218.16元；2023年1-9月，实现营业收入105,033,773.97元，净利润4,210,412.29元。
经查询，恩泰环保不属于失信被执行人。
（3）储能电站（湖北）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年9月30日
公司住所：荆门高新区迎春大道3号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李黔
经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司持有湖北储能电站45%的股权，公司监事宋万祥先生为湖北储能电站董事，公司监事会主席鲁习金先生为湖北储能电站监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，湖北储能电站为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，湖北储能电站总资产114,379,220.80元，净资产107,294,718.27元；2023年1-9月，实现营业务收入9,652,915.26元，净利润3,267,978.55元。
经查询，湖北储能电站不属于失信被执行人。
（4）崇义章源钨业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2000年2月28日
公司住所：江西省赣州市崇义县城塔下
注册资本：120141.7666万元人民币
法定代表人：黄世春
经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、销售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司独立董事潘峰先生在章源钨业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，章源钨业总资产4,810,193,838.25元，净资产 2,008,779,213.60元；2023年1-9月，实现营业收入2,518,391,902.12元，净利润109,655,621.19元。
经查询，章源钨业不属于失信被执行人。
（5）株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1996年1月23日
公司住所：湖南省株洲市炎陵县中小企业创业园创业路
注册资本：15878.1708万元人民币
法定代表人：袁美和
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关联关系：公司目前持有欧科亿10.42%的股权，公司副总经理兼财务总监穆猛刚先生为欧科亿董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，欧科亿为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至 2023年9月30日，欧科亿总资产3,684,305,668.56元，净资产 2,580,504,789.35元；2023年1-9月，实现营业收入804,660,891.43元，净利润159,572,839.61元。
经查询，欧科亿不属于失信被执行人。
（6）浙江德威硬质合金制造有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2001年11月20日
公司住所：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经十路128号
注册资本：30,994.9462万元人民币
法定代表人：陈星题
经营范围：硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司持有浙江德威20%的股权，公司副总经理张坤先生为浙江德威董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，浙江德威为公司关联法人。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，浙江德威总资产785,278,190.06元，净资产 747,957,581.58元；2023年1-9月，实现营业收入326,137,701.19元，净利润21,056,976.41元。
经查询，浙江德威不属于失信被执行人。
2、履约能力分析
上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及依据
公司向福安国隆采购产品和销售产品、收取蒸汽费、租金等的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际采购数量进行结算，双方每月按实际金额结算。
公司向恩泰环保采购产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。
公司向湖北储能电站支付光伏电费的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。
公司向章源钨业销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。
公司向欧科亿销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。
公司向浙江德威销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。
2、协议签署情况
关联交易各方如根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与章源钨业、欧科亿、浙江德威之间的日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的核心竞争力；公司与福安国隆之间的日常关联交易，有利于促进公司磷酸铁锂业务的发展；公司与湖北储能电站、恩泰环保之间的日常关联交易，有利于保障公司日常生产经营的正常运转。上述关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易金额占公司采购和销售货物的比例较小，不会对公司的独立性产生影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。
五、独立董事过半数同意意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事专门会议制度》的有关规定，公司全体独立董事召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》发表审核意见如下：
经审查，全体独立董事认为：公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，请全体独立董事认为：公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
六、监事会意见
监事会对公司提供的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了核查，认为：公司预计2024年度日常关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。预计2024年度日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第二次专门会议审查意见。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二二四年三月二十二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-019
格林美股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为完善格林美股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、董监高责任险具体方案：
1.投保人：格林美股份有限公司。
2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3.赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。
4.保险费用：不超过人民币80万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。
5.保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二二四年三月二十二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-020
格林美股份有限公司
关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产
新能源用镍原料（镍中间品）
（2.0万吨镍/年）项目的增资协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次增资构成关联交易，尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2024年3月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
2、 本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、签署增资协议暨关联交易事项概述
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023年8月28日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更对外投资镍资源项目部分产能到新实施主体的议案》，为快速推进公司印尼镍资源产能的建设，更好的实施公司在新能源产业链资源端的战略布局，同意将印尼青美邦新能源材料有限公司实施的部分产能（2.3万吨金属镍/年产能）变更为由公司全资子公司PT GEM Indonesia New Energy Materials（中文名：格林美（印尼）新能源材料有限公司）来实施。
2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，同意公司全资下属公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）、NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（中文名：新展国际控股有限公司，以下简称“新展国际”）和DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称 “DARROW”）、ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）、香江国际投资控股有限公司（以下简称“香江国际”）、科力特（香港）国际工程有限公司（以下简称“科力特”）、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）与格林美（印尼）新能源材料有限公司（以下简称“格林美（印尼）”或“目标公司”）共同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议》，各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚中苏拉威西省Morowali县IMIP园区内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料（镍中间品）冶炼厂（以下简称“本项目”），格林美（印尼）是本项目的实施主体，本项目设计年产2万吨金属镍产能，预计可以实现超产达到年产2.3万吨金属镍的产能。本次签署增资协议为对格林美（印尼）原有的镍资源产能进行增资扩股，引入战略股东，优化股权结构，结合各股东的矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术以及产品市场的全球化竞争优势，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
本次增资前，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）100%的股权。本次增资后，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）58%的股权，DARROW将持有格林美（印尼）10%的股权，ECOPRO将持有格林美（印尼）9%的股权，香江国际将持有格林美（印尼）13%的股权，科力特将持有格林美（印尼）8%的股权，格林特将持有格林美（印尼）2%的股权。本次增资后，格林美（印尼）仍为公司合并范围内的子公司。
格林特是公司核心技术与管理团队所组建的有限合伙企业，承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命。海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，为了稳定海外工作团队，推进海外项目快速有效建设完成，保护公司核心利益，因此本次增资引入格林特。格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理，另外公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，公司关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决，关联监事吴光源先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）非关联方基本情况
1、公司名称：DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.
公司类型：有限责任公司
成立日期：2023年5月26日
注册资本：1美元
董事：易松敏
注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE (049907)
主营业务：投资
股权结构：INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED持有DARROW100%的股权。
DARROW与公司不存在关联关系，DARROW不属于失信被执行人。
2、公司名称：ECOPRO Co., Ltd.
公司类型：股份公司
成立日期：1998年10月22日
注册资本：133.13834亿韩元
法定代表人：HO JUN SONG
注册地址：587-40，Gwahaksaneop 2-ro，Ochang-eup，Cheongwon-gu，Cheongju-si，Chungcheongbuk-do，28116, Republic of Korea
主营业务：锂二次电池材料、环境材料、化学过滤器制造与销售ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是NCA 及NCM 等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。
股权结构：ECOPRO实际控制人为李东彩先生。
ECOPRO与公司不存在关联关系，ECOPRO不属于失信被执行人。
3、公司名称：香江国际投资控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024年2月23日
注册资本：1万港币
董事：Then Fong fat
注册地址：ROOM 21 UNIT A, 11/F, TIN WUI INDUSTRIAL BUILDING,NO. 3 HING WONG STREET, TUEN MUN, N.T.
主营业务：投资与贸易
股权结构：香江国际实际控制人为Then Fong fat
香江国际与公司不存在关联关系，香江国际不属于失信被执行人。
4、公司名称：科力特（香港）国际工程有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024年3月7日
注册资本：4,500万港币
董事：刘勇
注册地址：RM 1005,10/F,HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK, KLN HK
主营业务：建筑工程、贸易、投资。
股权结构：宁波科力特国际供应链有限公司持有科力特100%的股权
科力特与公司不存在关联关系，科力特不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023年6月20日
注册资本：0.85万元人民币
执行事务合伙人：余耀江
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道3号3-3号
经营范围：一般项目 : 对外承包工程;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：彭亚光持有格林特10.5882%的股权，蒋淼、张坤、宋巍分别持有格林特2.3529%的股权，吴光源持有格林特1.7647%的股权，余耀江持有格林特1.1765%的股权，其他有限合伙人合计持有格林特79.4119%的股权。
格林特最近一年财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,026,525.62元，净资产10,984.7元；2023 年1月1日至2023年12月31日，实现营业收入0元，净利润10,984.7元。
关联关系：格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理。公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人。因此格林特为公司关联法人。
格林特不属于失信被执行人。
三、目标公司及项目基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：PT GEM Indonesia New Energy Materials
中文名称：格林美（印尼）新能源材料有限公司
成立日期：2023年6月5日
注册资本：100万美元
董事：宋巍
注册地址：Sopo Del Office Tower LT.22 Unit A, Jl. Mega Kuningan Barat 3 Lot 10, Kawasan Mega Kuningan No 1-6, Desa/Kelurahan Kuningan Timur, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。
格林美（印尼）最近一期财务数据：截至2023年9月30日，资产总额17,851,774.75美元，负债总额17,850,131.04美元，净资产1,643.71美元，实现营业收入0.00美元，利润总额1,643.71美元，净利润1,643.71美元。
截止本协议签署日，格林美（印尼）股权结构如下：
本次增资后，格林美（印尼）股权结构如下：
格林美香港、新展国际、DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、格林特均以现金出资，资金来源系自有资金或自筹资金。
格林美（印尼）为公司合并范围内的控股子公司，不属于失信被执行人。
（二）投资项目基本情况
项目名称：建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目
项目地址：印度尼西亚中苏拉威西省Morowali县IMIP园区
投资金额：项目建设投资不超过 4 亿美元，其中除注册资本外，项目建设投资所需其余资金将优先由目标公司作为借款人承担，大股东将牵头协助目标公司向银行等融资机构申请项目融资、融资租赁等。
四、增资协议的主要内容
签署主体：格林美香港国际物流有限公司、新展国际控股有限公司、DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.、ECOPRO Co., Ltd.、香江国际投资控股有限公司、科力特（香港）国际工程有限公司、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）与格林美（印尼）新能源材料有限公司。
以上各签署方单称“一方”，合称“各方”，其中格林美香港国际物流有限公司与新展国际控股有限公司合称“GEM”。
（一）增资合资经营背景
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。
为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，各方决定实施资源、技术与资本的战略合作，共同打造红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链，建设高技术的镍资源工厂，打造具有全球竞争力的新能源原料与材料，满足全球新能源市场的需要。
各方一致认为，各股东具有从矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术以及产品市场的全球化竞争优势，各方愿意充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
（二）目标公司情况
目标公司名称：中文名称为“格林美（印尼）新能源材料有限公司”，英文名称为“PT GEM Indonesia New Energy Materials”
截止本协议签署日，目标公司股权结构及资本认缴情况如下：
各方一致同意，在本协议签署后，将目标公司名称从“格林美（印尼）新能源材料有限公司”更改为“格林爱科镍金属有限公司”。
（三）增资扩股
1、首次增资
各方一致同意，在符合本协议条款及股东会决议的前提下，目标公司向DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、格林特发出总金额为724,138美元的注册资本认缴通知，其中由DARROW认缴出资172,414美元，由ECOPRO认缴出资155,172美元，由香江国际认缴出资224,138美元，由科力特认缴出资137,931美元，由格林特认缴出资34,483美元。在满足本合同所规定的先决条件或DARROW、ECOPRO、香江国际或科力特、格林特自行决定放弃满足本协议所规定的先决条件的前提下，各方应在收到注册资本认缴通知（首次增资）后 7 个工作日内，将各自认购的注册资本全额支付到本公司的指定账户。鉴于格林特承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命，各方一致同意格林特可在收到注资通知后18个月内出资。
首次增资完成后，目标公司的注册资本将从15,500,000,000印尼盾（相当于1,000,000.00美元）增至 26,724,139,000印尼盾（相当于1,724,138美元）。股权结构如下：
（2）后续增资
在遵守本协议条款和股东会决议的前提下，目标公司随后将根据股东共同批准的项目资本计划，向公司股东按持股比例发出不超过118,275,862.00 美元（“后续增资额”的进一步注资通知，使公司注册资本总额达到 1,860,000,000,000.00印尼盾（相当于 120,000,000.00美元）。后续增资完成后，目标公司的股权结构将如下：
（四）项目的建设投资、流动资金
1、建设投资
（1）项目建设投资不超过 4 亿美元，其中除注册资本外，项目建设投资所需的2.8 亿美元资金将优先由目标公司作为借款人承担。GEM 将牵头协助目标公司向银行等融资机构申请项目融资、融资租赁等。各方或其指定关联方根据其在目标公司的持股比例或全体股东另行协商一致的其他比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施，解决目标公司的增信问题。如无法提供融资担保或信用增级措施，未能提供上述融资担保或信用增级的一方应按其在目标公司的持股比例向目标公司提供所需资金。
（2）在取得银行融资前，按照“有钱出钱、有力出力”的原则，各股东积极主动为项目筹资。鉴于GEM对项目技术、建设与运营的关键贡献作用，各股东按照自愿的原则来分担GEM的筹资义务。同时鉴于格林特对于项目关键管理方面作出的特别贡献，各方一致同意格林特所对应的股份只需按股比在18个月内缴纳注册资本，不承担注册资本以外的建设资金筹资义务，其筹资义务将由其他股东在一致同意的情况下分担。
（3）鼓励股东以供应链的形式向公司实施供应链融资，解决建设资金与流动资金问题，并取得相应的产品配售权。股东实施供应链融资的，具体由目标公司大股东GEM负责代表目标公司与该股东协商并促使目标公司与该股东签署供应链融资协议。
（4）融资资金到账不及时、无法获得融资资金亦或是无法足额获得融资资金的，各方应在公司提交相应资金计划后的15日内，以股东向公司提供借款（股东借款）的方式或全体股东一致同意的其他可行的方式（以下统称“资本性支出股东借款”）按照全体股东一致同意的比例为目标公司筹措资金。
（5）依据项目融资资金完成的情况，在融资机构同意的前提下，各方同意融资资金可优先用于向各方偿还资本性支出股东借款。
（6）通过融资机构融资的项目融资的年化利率不得超过香港渣打银行或者新加坡星展银行同期的美元贷款利率，同时也不得高于中国银行同币种同期借款利息的150%（前述利率上限应按孰低原则确定）；资本性支出股东借款的利率均不高于中国银行同期借款利息的150%，且不得高于年化5.5%。前述项目融资及资本性支出股东借款的期限均不少于5年，且前三年不还本。具体以相关协议约定为准。
（7）任何一方未能按照本协议规定的条款履行或逾期履行前述义务的，公司应采取其他融资措施解决相关资金，且不受上述融资利率限制。在这种情况下，由此产生的额外资金成本应由违约方承担。
2、流动资金
（1）项目前期流动资金、建设期利息和运营期流动资金由GEM 牵头，以目标公司为借款人向银行贷款解决，各方或其关联方应按照股权比例或全体股东另行协商一致的其他比例向融资机构提供融资担保或其他增信措施。如目标公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或流动资金融资不足，由各方按照本协议规定所约定，协商为目标公司提供股东借款或其他可行的方式解决。
（2）鼓励股东以供应链的形式向公司实施供应链融资，并取得相应的产品销售权。如果任何股东实施供应链融资的，大股东GEM负责代表目标公司与其他股东协商，并促使目标公司与该股东间供应链融资协议的签署。
（五）各方的主要义务
GEM义务：负责目标公司从政府或第三方获得项目合理所需的所有批准、许可和/或授权；负责公司获得印度尼西亚法律与人权部（“法律与人权部“）的批准；履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，负责协助目标公司向金融机构申请项目融资，获得目标公司注册资本以外的投资资金；负责并保障目标公司、工程设施乃至整个项目的设计、工程、采购、建设和运营，包括所需的技术、产品质量、调试和运营等；履行本协议规定的其他义务。
DARROW义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；协助目标公司获得印尼政府与项目相关的优惠政策，协助目标公司获得印尼政府与项目相关的审批、核准和/或其他行政手续，协助目标公司在印尼办理与项目相关的报批、报建、土地获取、劳工签证、进口报关、对外公关协调等相关事务；满足或履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；履行本协议规定的其他义务。
ECOPRO义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足或履行本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；积极开拓发展欧美市场产业链，为项目的产业链延伸打开市场；履行本协议规定的其他义务。
香江国际义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；履行本协议规定的其他义务。
科力特义务：协助办理与本项目相关的政府审批手续；满足本协议项下的注资义务与筹资义务；在公司各股东及融资机构协商一致的前提下，协助目标公司向第三方机构申请项目融资以解决本项目注册资本之外的投资资金；向目标公司提供装备制造、工程安装与运行管理支持，帮助项目降低建设与运行成本；履行本协议规定的其他义务。
格林特义务：格林特应作为本项目有关的核心技术与管理团队成员与GEM 或其关联方以及目标公司签署不可撤销的服务10年的竞业尽职协议，并穿透到每个团队成员，前述协议应明确团队成员违反义务的，GEM 或其关联方应无条件收回该成员间接享有的目标公司股权利益。如前述约定未予执行的，则除GEM 外的任一股东有权以1美元作价受让该成员间接享有的公司股权利益（即格林特持有的2%公司股权乘以该成员在格林特中的份额占比），多个股东主张受让的，按照主张受让股东在目标公司的相对持股比例实际受让该成员间接享有的目标公司股权利益；负责项目的设计、建设与运营，以及项目的技术、产品质量、调试运行等；保障产品单金吨投资额、运行成本位于全球行业先进水平，为目标公司创造最大收益；维护目标公司股东权益与利益；维护项目的ESG绿色形象。
目标公司的义务：获得与本项目相关的政府审批程序；以及获得本协议规定的法律和人权部批准。
（六）原矿供应
主要由DARROW统一协调且各方同意共同努力完成目标公司所需的原矿的采购工作，项目建成运行10年内，协助目标公司按公开、公正、市场化原则获取红土镍矿供应。各方同意共同努力使得目标公司获取的平均供应品位在镍金属含量1.0%以上、开通每年供应镍矿的镍金属不少于20,000公吨的供应渠道。同时，目标公司积极开拓其它供应通道。
（七）产品销售
为保证公司所生产产品的销售，实现目标公司收益，各方一致同意：目标公司存续期间，在销售价格与市场价格相同或低于市场价格且产品质量符合要求的情况下，使用镍原料的股东应优先购买目标公司产品，保障目标公司产品市场规模。目标公司应按照市场价格在同等条件或者各方股东一致认同的优惠折扣条件向全体股东按照股权比例或全体股东协商一致的比例销售产品。任一股东放弃或部分放弃优先购买权的，放弃的优先购买权由其他享有优先购买权的股东按持股比例换算的比例或者其他享有优先购买权的股东另行协商一致的比例分享。若经上述程序后产品仍未售出，则目标公司可以以市场公允价向全球客户销售未售出的产品。
（八）产业链的延伸以及股权转让
除非本协议另有约定，任一方不得未经其他方共同书面同意而转让其持有的目标公司股权。各方一致同意，为满足印尼法律法规的变化以及为满足欧洲市场以及全球市场的需要，各方积极推动目标公司产品定向实施产业链延伸，经另行书面协商一致后在IMIP园区逐步打通“硫酸镍钴锰晶体—三元前驱体—正极材料”的产业链。GEM、ECOPRO等股东具有为目标公司延伸产业链的义务。各方一致同意，为了满足产品进入美国市场的规则，深化公司与全球下游产业链的合作，构建“印尼镍资源——韩国材料——美国市场”的新模式，允许GEM 与ECOPRO有权将其所持有的全部或部分公司股权转让给GEM与ECOPRO的共同关联方，为明确起见，双方及其继承人或受让人不得对 GEM 和ECOPRO 的上述股份转让提出任何异议，并最大努力配合完成前述股权转让的相关程序。此外，允许DARROW、香江国际、ECOPRO和除GEM外的中资企业，将股份转让给其关联战略方或关联方，其他方应同意转让的股份，并尽最大努力配合完成前述股权转让的相关程序。各方同意，如果GEM转让股权导致失去第一大股东地位，则受让GEM股权并且成为第一大股东的受让方应当有权根据本协议约定指定董事、监事和高级管理人员。
（九）股东会、董事会、监事会和高级管理人员
股东会：目标公司股东享有本协议规定的权利和义务。目标公司设股东会，股东会是目标公司最高权力机构，决定目标公司的一切重大事项，股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。
董事会：目标公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中GEM委派6名，DARROW委派1名，ECOPRO委派1名，科力特委派1名。股东会就有权委派董事的一方委派人选任命董事进行表决时，其他方应投赞成票。董事任期为3年，可以连派连任。由大股东提名的董事担任董事长、法定代表人。
监事会：目标公司设监事会。监事会由3名监事构成，其中GEM委派1名，科力特委派1名，DARROW委派1名，大股东委任的监事担任监事会主席。股东会就各方委派人选任命监事进行表决时，其他方应投赞成票。监事的任期为3年，可连派连任。
高级管理人员：目标公司设总经理一名，由GEM推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，可由各股东分别推荐，择优选择，经董事会批准后聘任；目标公司设财务总监一名，由GEM推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。总经理、副总经理、财务负责人任期三年，到期由董事会决定是否连任。在经营良好的情况下，应优先保障经营管理层的连续性。
（十）利润分配
目标公司从缴纳所得税后的每年利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定，但是各项基金总比例不超过每年利润的10%，各项基金期末余额合计达到注册资本的20%后不再提取。目标公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按各股东股份比例向合营各方进行分红。目标公司利润应按照银行贷款协议及股东借款协议的还款约定优先偿还银行与股东借款，夯实目标公司净资产，提取各项基金后，就剩余部分（以下简称“可分配利润”），除全体股东书面一致同意外，向股东分配的利润应不少于可分配利润的50%，剩余的利润依据股东一致意见实施分红或再投资。
（十一）各方的陈述、保证与赔偿
如果任何一方因另一方违反本协议中的陈述和保证和/或另一方违反、不遵守或不履行本协议中的契约或义务而遭受任何损失、损害、责任、成本或费用（“可赔偿损失”）、违约方或违反方应就任何此类应补偿的损失，向非违约方及其关联方、代理、高级职员和雇员（“补偿方”）进行补偿并使其免受损害。本条在本协议终止后继续有效。
（十二）保密
各方及其人员对在本协议签订及履行时获得的其他方及公司的技术和商业秘密及其他秘密信息负有保密义务，不得将秘密信息透露给第三人。因依照印度尼西亚或者股东方所在国法律（包括证券交易所规则）、政府的强制性规定而披露相关信息的，不属于违反保密义务的行为。
（十三）合同的修改、变更与解除
本协议自生效日起生效。对本协议的修改或变更，应经各方协商一致，由各方授权代表在其所达成的书面协议上签字，并报审批机关批准后生效。经各方书面同意，本协议可以终止并不再具有任何效力。
（十四）法律适用及争议解决
本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决均适用新加坡共和国的法律。因本协议或目标公司章程内容或者本履行、执行而产生的所有争议，各方应当努力通过友好协商解决。协商不能解决的，可通过仲裁解决。仲裁由新加坡国际仲裁中心（SIAC）按照其仲裁规则进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，原告指定一名仲裁员，被告指定一名仲裁员，第三名仲裁员由上述仲裁员指定。仲裁程序的语言为英语。
（十五）附则
本协议由中文书写，本协议可因任何缘由本协议任意一方翻译成其他语言，英文和中文之间存在差异的，以英文为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的各投资方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次增资暨关联交易的目的、对公司的影响
本次增资暨关联交易有利于优化目标公司股权结构，降低公司投资风险，结合各方的资源、技术与资本优势，推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，推动印尼镍资源项目快速建设，共同打造具有全球竞争力的红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链；有利于深化公司与全球下游产业链的合作，构建“印尼镍资源——韩国材料——美国市场”的新模式，有效应对与满足美国IRA法案的战略挑战和战略要求，良好服务韩国新能源与世界新能源的发展需要，是稳定韩国核心市场与导向欧美市场的有效战略措施，有利于进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司战略发展和广大投资者的利益。
本项目涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次增资存在的风险
本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、与关联公司累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，公司与格林特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
十、独立董事过半数同意意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事专门会议制度》的有关规定，公司全体独立董事召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》发表审核意见如下：
经审查，全体独立董事认为：本次增资涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司印尼镍资源项目的发展，降低投资风险，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。因此，我们同意《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：本次增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了必要的审议程序，符合公司发展战略，有利于降低经营风险，推动项目建设，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第二次专门会议审查意见；
4、经格林美香港、新展国际、DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、格林特与格林美（印尼）共同签署的《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二二四年三月二十二日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-021
格林美股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第六届董事会第二十六次会议，会议决定于2024年4月10日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年4月10日上午10:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月10日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2024年4月2日
7.出席对象：
（1）凡2024年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8.会议地点：武汉动力电池再生技术有限公司会议室（湖北省武汉市新洲区阳逻开发区格林美产业园）。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
上述提案已经2024年3月22日召开的公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议上述提案时，关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2024年4月7日9:00～17:00
（二）登记方式：
1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年4月7日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
指定传真：0755-33895777
联 系 人：潘骅、何阳
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二二四年三月二十二日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为“格林投票”；
2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年4月10日的交易时间，即上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
