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(新增)
第三节董事会专门委员会
第一三条
董事会设立审计及风险委员会、战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一三一条
审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成, 其中过半数委员为独立非执行董事, 并必须有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格, 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名, 须由独立非执行董事委员担任, 由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。
审计及风险委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一三二条
战略及可持续发展委员会由三位以上委员组成, 委员须为公司董事, 其中由公司独?非执?董事担任的委员?少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战?及可持续委员会固有委员。战?及可持续发展委员会设主任一名, 由公司董事会委任。
战略及可持续发展委员会的责任为制定或定期检讨公司的发展战略、发展规划和经营目标, 根据公司内外部的实际情况, 就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议, 协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。
第一三三条
提名及管治委员会由三名以上委员组成, 委员须为公司董事, 其中过半数委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。提名及管治委员会设主任一名, 副主任一名, 由公司董事会委任, 且委员会主任须由董事会主席或独立非执行董事委员担任。
提名及管治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。
提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一三四条
薪酬委员会至少由3名董事组成, 其中过半数成员为独?非执?董事。委员会设主任一名, 由董事会委任并须由独?非执?董事委员担任。
薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三五条
各专门委员会对董事会负责, 提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。
(新增)
第四节独立董事专门会议
第一三六条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一三七条
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议, 并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一三八条
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
(新增)
第一四零条
本章程第一一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。
本章程第一三条关于董事的忠实义务和第一四条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第七章公司董事会秘书(删除) 第一百六十四条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
(删除) 第一百六十九条
总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
(删除) 第一百七十一条
总裁在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。
(删除) 第一百六十二条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一四七条
公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
(新增)
第一五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五一条
本章程第一一条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
(新增)
第一五二条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
(新增)
第一五五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
(新增)
第一五七条
监事不得利用其关连关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一五八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
监事会行使下列职权:
(一)应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数据, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(六)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。
第一六条
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。
第一百八十条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当由公司承担。
第一百八十一条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。
(删除) 第一百八十三条
监事会可以制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一六二条
监事会制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十章
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十六条
有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾5年;
(十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(十一)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百八十七条
公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十八条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十九条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百九十条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力, 不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别的股东应当公平;
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
法律有规定;
公众利益有要求;
该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百九十二条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十二条所规定的情形除外。
第一百九十四条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十五条
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十六条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十七条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十八条
公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。
第一百九十九条
公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百条
本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百零二条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百零三条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。
(删除) 第二百零五条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。
第二百零六条
公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百零七条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章程第二百三十三条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第二百零八条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第二百零九条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。
(删除) 第二百一十二条
公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。
......
第一六八条
公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
......
第二百一十四条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
(删除) 第二百一十五条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。
第一七条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。
第二百一十七条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
第一七二条
公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
第二百二十条
公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所, 进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。
第一七五条
公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所, 进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第二百二十一条
公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百二十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关数据和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十三条
如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十四条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。
第二百二十五条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十六条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。
(删除) (新增)
第一七六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提前10天通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一七九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应提前10天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百二十九条
股东大会在拟通过决议, 聘任非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定:
提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东, 除非公司收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措施:
在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;
将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。
离任的会计师事务所有权出席以下会议:
其任期应到期的股东大会;
拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息, 并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条
会计师事务所如要辞去职务, 则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述:
认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;
任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
第二百三十一条
公司在收到上述第二百三十条所指的书面通知14日内, 应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十九条第(2)项提及的陈述, 公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
第二百三十二条
如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百三十条第(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
(删除)第十三章通知第十一章通知和公告 第二百三十四条
本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。
第一八一条
本章程所述「公告」, 除文义另有所指外, 就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的; 就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。
第二百三十五条
公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明, 可以第二百三十三条所规定的方式送达。
第一八二条
公司发给H股股东的通知、数据或书面声明, 可以第二百三十三条所规定的方式送达。
第二百三十六条
公司召开股东大会的会议通知, 对于境外上市外资股股东, 按照本章第二百三十五条的规定进行; 对于内资股股东, 以公告方式进行。
第一八三条
公司召开股东大会的会议通知, 对于H股股东, 按照本章第一八二条的规定进行; 对于A股股东, 以公告方式进行。
第二百四十条
若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
公司须将以下文件备置于香港, 以供公众人士及股东免费查阅, 并在收取合理费用后供股东复印:
(一)股东名册的全份副本;
(二)公司已发行股本状况的报告;
(三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及监事会报告;
(四)公司的特别决议;
(五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值, 为此支付的总额, 及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按内资股和外资股进行细分);
(六)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本; 及
(七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。
第一八七条
若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
(新增)
第一九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十三条
公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。
境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知, 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
同时, 公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内, 并未收到境外上市外资股股东上述书面确认, 则该等境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。
第一九六条
公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。
H股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如H股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。H股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知, 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
同时, 公司亦可发出书面通知要求H股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内, 并未收到H股股东上述书面确认, 则该等H股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。
第二百五十一条
公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
(六)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
公司因前款规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九九条
公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
公司因本章程第一九九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十三条
公司因第二百五十一条第(一)、(二)项规定解散的, 应当在15日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因第二百五十一条第(四)项规定解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。
公司因第二百五十一条第(五)项规定解散的, 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。
第二百五十四条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。
(删除) 第二百五十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。
......
第二三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
......
第二百五十九条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册, 经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。
第二五条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第二百六十二条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
(删除) 第二百六十四条
公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。
(删除) (新增)
第二九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第十六章争议的解决
第二百六十七条
公司遵从以下争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。
(删除)
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
股东大会制度修改前修改后 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的, 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
第十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召开临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
第十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召开临时股东大会(含类别股东会议), 并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
......
第十六条
公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。
第十六条
公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。
第十七条
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
(删除) 第十八条
股东大会的会议通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式做出;
(二)指定会议的地点、方式和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定;
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条
股东大会的会议通知包括以下内容:
(一)会议的地点、日期和时间;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定;
(五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序;
(八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别。
第二十一条
股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告, 应当于本规则规定的通知时限内, 在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。
(删除) 第二十四条
股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
第二十二条
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书, 而如该法人股东已委派代表出席任何会议, 则视为亲自出席。
第二十六条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的, 从其规定。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
(删除) 第二十九条
会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第二十六条
召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第三十四条
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。
第三十一条
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第三十五条
董事会和其他会议主席应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条
董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条
股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。
第三十四条
股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主持人。未推举会议主持人的出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人; 如果因任何理由, 股东无法选举主持人, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第三十八条
会议主席应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。
第三十五条
会议主持人应按预定时间宣布开会, 会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行, 股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。
第三十九条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条
发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
第三十九条
发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言, 内容应围绕大会的主要议案。
第四十三条
会议主席根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内, 非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。
股东违反前述规定的, 会议主席可以拒绝或制止。
第四十条
会议主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内, 非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告, 要求大会发言。
股东违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。
第四十四条
会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。
第四十一条
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七章类别股东表决的特别程序
第四十五条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。
第四十六条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条分别召集的股东大会会议上通过, 方可进行。
第四十七条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第四十八条
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本公司章程第六十三条所定义的控股股东;
(二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第四十九条
类别股东会的决议, 应当经根据第四十八条出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。
第五十条
公司召开类别股东会议, 应当参照本规则第十六条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第五十一条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第五十二条
除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第四十二条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。
第四十三条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十四条至第四十九条分别召集的股东大会会议上通过, 方可进行。
第四十四条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第四十五条
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本公司章程所定义的控股股东;
(二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第四十六条
类别股东会的决议, 应当经根据第四十五条出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。
第四十七条
公司召开类别股东会议, 应当参照本规则关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第四十八条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第四十九条
除其他类别股份股东外, A股股东和H股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股, 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;
(二)公司设立时发行A股、H股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第五十八条
股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
......
第五十四条
股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关连关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
......
(新增)
第五十六条
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;
(四)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条
会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 应向证券交易所报告。
第六十三条
召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第六十九条
股东大会会议记录由董事会秘书负责, 会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;
(八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况;
(九)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第七十三条
会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。
第七十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。
（下转C73版）
