股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024—014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件相关规定，并结合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)实际情况，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司制定、修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》。
董事会同意制定《洛阳钼业对外捐赠管理制度》；同意修订《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》《洛阳钼业战略及可持续发展委员会工作细则》《洛阳钼业审计及风险委员会工作细则》《洛阳钼业提名及管治委员会工作细则》《洛阳钼业薪酬委员会工作细则》《洛阳钼业关联交易管理制度》《洛阳钼业衍生品交易业务管理办法》。
上述《公司章程》《洛阳钼业独立董事工作制度》与《洛阳钼业关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
具体修订如下：
公司章程修改前修改后 第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。
第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《上市公司章程指引(2022年修订)》(以下简称「《章程指引》」)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《香港上市规则》」)和国家其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
......
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
......
第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股, 于2012年10月9日在上海证券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核准, 公开发行了490万手A股可转换公司债券, 每张人民币100元, 发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票, 累计转股数为552,895,708股。
......
第三条
公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准, 首次向社会公众发行H股(公司于香港联合交易所有限公司上市的股份)1,191,960,000股(含超额配售部分), 于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股, 于2012年10月9日在上海证券交易所上市。
公司于2014年12月2日经中国证监会核准, 公开发行了490万手人民币普通股(以下简称“A股”)可转换公司债券, 每张人民币100元, 发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票, 累计转股数为552,895,708股。
......
第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
电话号码: 86-379-68603993
传真号码: 86-379-68658017
第五条
公司住所: 中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码: 471500
第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订, 制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)
第十条
公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订, 制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。
第十二条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(删除) 第十六条
公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。
(删除) (新增)
第十七条
公司发起人姓名(名称)、认购的股份数
、出资方式和出资时间如下:
第二十二条
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普通股4,876,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股5,076,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的25.83%。
A股可转换公司债券转股完成后, 公司股本结构为: 普通股5,629,066,233股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的23.29%。
2015年半年度资本公积金转增股本完成后, 公司股本结构为: 普通股16,887,198,699股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有3,933,468,000股, 占公司普通股总数的23.29%。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准, 非公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。
公司股本结构现为: 公司已发行的普通股为21,599,240,583股, 每股面值人民币0.2元, 其中: 内资股为17,665,772,583股, 占公司发行普通股总数的81.79%; 境外上市外资股为3,933,468,000股, 占公司发行普通股总数的18.21%。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条
公司股份总数为21,599,240,583股, 公司股本结构现为: 公司已发行的普通股为21,599,240,583股, 每股面值人民币0.2元, 其中: A股为17,665,772,583股, 占公司发行普通股总数的81.79%; H股为3,933,468,000股, 占公司发行普通股总数的18.21%。
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众发行1,191,960,000股H股(含超额配售部分), 每股面值人民币0.2元, 并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股发行后, 公司股本结构为: 普通股4,876,170,525股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的26.89%。
A股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股5,076,170,525股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的25.83%。
A股可转换公司债券转股完成后, 公司股本结构为: 普通股5,629,066,233股, 其中H股股东持有1,311,156,000股, 占公司普通股总数的23.29%。
2015年半年度资本公积金转增股本完成后, 公司股本结构为: 普通股16,887,198,699股, 其中H股股东持有3,933,468,000股, 占公司普通股总数的23.29%。
公司于2017年6月15日经中国证监会核准, 非公开发行4,712,041,884股A股股票, 7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。
公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准, 且在符合相关境外证券交易所要求的前提下, 公司A股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖, 亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
公司发行的A股股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十三条
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划, 公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。
(删除) 第二十四条
公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。
(删除) (新增)
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
......
公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。公司发行可转换公司债券, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
......
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券, 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条
根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条
公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额。
(删除) 第二十九条
公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下, 由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
......
第二十三条
公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下, 由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
......
第三十条
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式收购;
(三) 在证券交易所外以协议方式收购;
(四) 证券监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条
公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的, 应于该部分股份注销后, 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记, 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条
除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定:
(一)公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分, 按照下述办法办理:
购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额中减除;
购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三)就公司有权购回可赎回股份而言:
如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 及
如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
(四)公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支出:
取得购回其股份的购回权;
变更购回其股份的合同;
解除其在购回合同中的义务。
(五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计入公司的资本公积金账户中。
(删除) 第三节购买公司股份的财务资助
第三十四条
公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形。
第三十五条
本节所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式:
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条
下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为:
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
(删除) 第三十七条
除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以自由转让, 并不附带任何留置权。
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第四十条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由:
(一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
......
第二十七条
所有股本已缴清的H股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无需申述任何理由:
(一)向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
(二)转让文据只涉及在香港上市的H股;
......
第四章股票和股东名册
第四十一条
股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。
第四十二条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条
公司应当设立股东名册, 登记以下事项:
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。
第四十五条
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。
第四十六条
境外上市外资股股东名册中, 有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分, 应当存放于香港。
第四十七条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条
股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十九条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前, 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的, 从其规定。
第五十条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即「原股票」)遗失, 可以向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。
内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求:
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票, 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为90日, 每30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条
公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十三条
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
(删除) 第五十四条
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第二十八条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第五十六条
公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;
(五)依照公司章程的规定获得有关信息, 包括:
在缴付成本费用后得到公司章程;
在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
所有各部分股东的名册;
公司董事、监事、高级管理人员的个人资料, 包括:
现在及以前的姓名、别名;
主要地址(住所);
国籍;
专职及其他全部兼职的职业、职务;
身份证明文件及其号码。
公司股本状况;
自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的全部费用的报告;
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;
公司债券存根;
公司财务会计报告。
......
第三十条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权及发言权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册(包括H股股东名册, 但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续)、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
......
第六十一条
公司普通股股东承担下列义务:
......
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十五条
公司股东承担下列义务:
......
持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第六十二条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定:
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:
(一)该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;
(二)该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;
(三)该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;
(四)该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公司。
(删除) 第六十四条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十六条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关连(亦可称“关联”, 下同)关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第六十六条
下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议:
......
(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
......
第三十八条
下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议:
......
(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
......
第六十七条
公司发生本章程第三十五条所述“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
......
(五)上海证券交易所、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或者本章程规定的其他情形。
......
第三十九条
公司发生本条所述“财务资助”交易事项, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(五)上海证券交易所、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。
......
第六十八条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第七十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第四十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第七十三条
监事会要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理:
(一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第七十四条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理:
(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的股东, 可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。
(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
(四)监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会(含类别股东会议), 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十八条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 会议主席在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十条
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条
公司召开股东大会, 应在年度股东大会召开20个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日)前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日或10个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准)前以公告方式通知各股东。
第五十一条
公司召开年度股东大会, 应在年度股东大会召开20个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日)前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日(不含会议通知发出日以及会议召开当日, 以较长者为准)前以公告方式通知各股东。
第八十条
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
(删除) 第八十一条
股东会议的通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式做出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定;
(十)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
(十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十二条
股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的地点、日期和时间;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(五)载有有权出席股东大会股东的股权登记日, 股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定;
(六)载有会务常设联系人姓名, 电话号码;
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序;
(八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第八十五条
发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十四条
发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
(新增)
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过1人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(删除) 第八十八条
股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
(删除) (新增)
第五十七条
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第九十条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的, 从其规定。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十一条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十条
委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人是否按自己的意思表决。
第九十二条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
(删除) 第九十四条
会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十二条
召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第九十六条
股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事长因故不能出席会议的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席会议的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举1人担任会议主席, 继续开会。
第六十四条
股东大会由董事长主持; 董事长不能履行职务或不履行职务时, 应当由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举1人担任会议主持人, 继续开会。
(新增)
第六十五条
公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第九十九条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称;
(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第六十九条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例;
(八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况;
(九)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第一百零一条
会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于10年。
第七十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保存期限不少于10年。
第一百零二条
会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。
第七十一条
召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百零四条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;
(四)公司年度报告;
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
......
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第七十五条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
......
如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百零八条
非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条
除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累积投票制。
......
第七十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。
董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后书面提名, 提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所, 并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见, 并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如公司控股股东控股比例在30%以上, 应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十三条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十四条
股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十三条
股东大会对提案进行表决前, 应当指定两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关连关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十七条
在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十八条
当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。
第一百一十九条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
(删除) (新增)
第八十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主席应当立即组织点票。
第八十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第一百二十一条
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所保存。
第一百二十二条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
(删除) (新增)
第八十九条
股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七节类别股东表决的特别程序
第一百二十六条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。
第一百二十七条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。
第一百二十八条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十九条
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十条
类别股东会的决议, 应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。
第一百三十一条
公司召开类别股东会议, 应当参照本章程第七十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人 。
第一百三十二条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条
除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第五章 类别股东表决的特别程序
第九十三条
持有不同种类股份的股东, 为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。
第九十四条
公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第一百条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。
第九十五条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第九十六条
受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下:
(一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指本章程所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中, 「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十七条
类别股东会的决议, 应当经根据第九十六条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过, 方可做出。
第九十八条
公司召开类别股东会议, 应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会), 所需的法定人数, 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第九十九条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百条
除其他类别股份股东外, A股股东和H股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准或授权, 公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股, 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;
(二)公司设立时发行A股、H股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; 或
(三)经国务院证券监督管理机构批准, 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
第一百三十四条
公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。
第一一条
公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。
第一百三十五条
董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
......
第一二条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
......
(新增)
第一三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关连关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百三十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
......
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;
......
第一四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
......
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
......
第一百三十七条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
......
第一五条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的, 应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除, 参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的, 其投票无效且不计入出席人数。
......
第一百三十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前述所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的, 公司应当在60日内完成补选。
第一百三十九条
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士, 只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。
第一七条
董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士, 只任职至公司的下届年度股东大会为止, 并与其时有资格重选连任。
第一百四十三条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一一一条
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十六条
董事会行使下列职权:
......
董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程另有规定的, 应从其规定。
第一一四条
董事会行使下列职权:
......
董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》、本章程另有规定的, 应从其规定。
第一百四十七条
董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受影响。
(删除) (新增)
第一一七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百五十条
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的证券;
(四)董事会授予的其他职权。
第一一八条
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百五十六条
董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。
第一二四条
董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。
董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。
第一百五十七条
董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。
第一二五条
董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票, 也不得代理其他董事行使表决权, 在确定是否有出席法定人数出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。
（下转C72版）
