证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-042
债券代码：113058 债券简称：友发转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于 2024 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 198,244.42 万元，上述募集资金已于 2022 年 4 月 7 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司公开发行可转换公司债券《募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金支付的情况时，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户。
四、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时承诺：
1、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
2、如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金支付的情况时，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行风险投资、不对全资或控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
五、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
（一）已履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 26,300.00 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
六、 上网公告文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第四次会议决议；
（三）保荐机构出具的《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年3月22日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-038
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第四次会议于2024年3月22日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年 3月18日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经审核，监事会认为：由于公司实施了2023年前三季度权益分派，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》 的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（编号：2024-039）
（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.00万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-040）。
（三）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 26,300.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2024-042）；
（四）审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易的议案》
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
本议案关联监事陈克春已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
议案表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增 2024 年度日常关联交易的公告》（编号：2024-044）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司监事会
2024年3月22日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-043
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于
公司2024年开展衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具
● 投资金额：不超过人民币 7.00 亿元
● 履行的审议程序：公司第五届董事会第四次会议审议批准，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议；
● 特别风险提示：衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》及《关于公司2024年开展衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分/子公司拟使用不超过7.00亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限自本议案经公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。
一、衍生品交易概述
1、交易金额：交易期限内，任一时点的交易累计余额不超过人民币 7.00亿元，其中期货交易累计余额不超过 5.00亿元，场外期权交易累计余额不超过 2.00 亿元。公司董事会授权公司衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。
2、资金来源：公司自有资金。
3、交易品种：与主要生产原料相关的标准期货合约（如热轧卷板、锌锭等）、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择具备相应资质的交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。
4、交易期限：本次授权有效期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。
二、开展衍生品交易的目的
公司主要生产原材料带钢、卷板、锌锭等作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢、卷板、锌锭等的市场研究有着深厚的积累，同时公司自开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。
三、衍生品交易的管理
1、公司开展的衍生品交易是以减少价格波动对公司的影响，具有套保性质的目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司开展衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。
3、公司成立了衍生品交易领导小组，具体负责公司衍生品交易的管理事务。衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
4、公司衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。
四、衍生品交易的风险分析
1、市场风险：衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：衍生品交易以公司库存为依据，与公司材料、成品实际库存相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择一级交易商资质的交易对方，履约风险较低。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
五、开展衍生品交易对公司的影响
公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。
公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，不进行投机，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。
六、审议程序
公司于2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年开展衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
特此公告
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年3月22日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-041
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.00万股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。
公司执行上述回购注销决议后，公司股份总数将由1,429,700,808股变更为1,429,620,808股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本将由目前的1,429,700,808元变更为1,429,620,808元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。
依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需携带本人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年3月22日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30）
2、债权申报登记地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号
3、联系人：朱继蕾、赵晶
4、联系电话：022-28891850
5、电子邮箱：investor@yfgg.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年3月22日
