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（上接D25版）
（4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户（基金管理人应配合提供开户所需材料），按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、有权机关、基金托管人上市的证券交易所或审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；
（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按照法律法规和《基金合同》规定监督基金管理人的投资运作，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（四）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（3）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、更换运营管理机构；
（4）本基金进行扩募；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（6）关联租赁合同的租赁面积拟进行调整时，关联方租户腾退的租赁面积对应新签的第三方租户的租金单价低于原关联方租户的租金单价水平；
（7）变更基金份额持有人大会程序；
（8）转换基金运作方式；
（9）更换基金管理人；
（10）更换基金托管人；
（11）提前终止或延长基金合同期限；
（12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
（13）本基金与其他基金合并；
（14）变更基金类别；
（15）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（16）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的）；
（17）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用；
（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金交易、非交易过户等业务的规则；
（6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（8）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
（9）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；
（10）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；
（11）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除，从而终止《基金合同》的；
（12）SPV公司未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》的；
（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
（15）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；
（16）国家或当地有权机构因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、本基金基金份额持有人大会不设日常机构。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4、代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
5、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6、代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金份额持有人大会提议的提案需满足法律、法规的要求，需符合基金合同和招募说明书的约定，提案内容不得导致项目公司违法或违约。若代表基金份额10%以上的基金份额持有人向基金管理人提议召集基金份额持有人大会，基金管理人须将该提案告知运营管理机构，运营管理机构有权就该提案提出自己的意见，一并由基金份额持有人大会决策；
7、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介发布召开基金份额持有人大会的通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在收取会议审议事项表决意见截止日期前30日公布提案，在所通知的收取表决意见截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）提前终止或延长基金合同期限；
（5）本基金与其他基金合并；
（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
4、关于表决权的特别约定
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；
（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见招募说明书披露的《运营管理服务协议》的相关内容。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：
1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”。
（二）运营管理机构的更换程序
1、运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
2、新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、基金收益分配原则、执行方式
（一）基金可供分配金额的计算方式
可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
（二）基金收益分配原则
1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；若《基金合同》生效不满6个月则可不进行收益分配。
2、本基金收益分配方式为现金分配。
3、本基金每份基金份额享有同等分配权。
4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
（三）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项，并至少在权益登记日前2个交易日公告。
（四）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（五）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（六）基金收益分配中的分红豁免机制
基于对商超行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人/运营管理机构物美商业基于项目公司2024年至2028年五个完整会计年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：
①根据评估报告（国融兴华评报字[2023]第010465号）、可供分配金额测算报告（毕马威华振专字第 2301793 号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在2024年至2028年五个完整会计年度为本基金投资者实现的预期可供分配金额分别为6,700万元、6,960万元、7,279万元、7,504万元和7,690万元（以下简称“预期分配金额”）。
②如上述任一年度上述项目实际收入扣除包括运营管理费在内的各项成本费用后，使得实际可供分配金额未达到预期分配金额，物美商业将通过自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额，使本基金的投资者（不含原始权益人及其关联方）基于预期分配金额和该等投资者持有的份额比例获得相应的预期分配金额。如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作的，则由物美商业将足够的货币资金支付给本基金或专项计划。
五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；
5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；
7、基金份额持有人大会费用；
8、基金的证券交易费用及结算费用；
9、基金的银行汇划费用；
10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；
11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；
12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费、基础管理费和浮动管理费三个部分：
（1）固定管理费
固定管理费用的80%由基金管理人收取，20%由资产支持证券管理人收取。固定管理费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H=E×0.3%÷当年天数
H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）
固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）基础管理费
基础管理费=基础设施项目运营收入×4%
当期基础设施项目运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。
上述公式计算的基础管理费为含税费用。
基础管理费应由基金管理人与基金托管人在协商确定的日期计算且双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（3）浮动管理费
运营管理机构基于项目公司净运营收入完成情况收取浮动管理费或扣减基础管理费。如实际净运营收入低于目标净运营收入，由项目公司在需向运营管理机构支付的基础管理费中扣除对应的计算金额，不足以扣除的，以当年应付的基础管理费为限；如实际净运营收入高于目标净运营收入，则运营管理机构有权收取浮动管理费。具体计算公式如下：
（i）如实际净运营收入<目标净运营收入的80%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-目标净运营收入×80%）×10%+（目标净运营收入×80%-实际净运营收入）×15%
（ii）如目标净运营收入的80%≤实际净运营收入<目标净运营收入的90%，扣减金额=（目标净运营收入-目标净运营收入×90%）×5%+（目标净运营收入×90%-实际净运营收入）×10%
（iii）如目标净运营收入的90%≤实际净运营收入<目标净运营收入，扣减金额=（目标净运营收入-实际净运营收入）×5%
（iv）如目标净运营收入<实际净运营收入≤目标净运营收入的110%，收取浮动管理费金额=（实际净运营收入-目标净运营收入）×5%
（v）如目标净运营收入的110%<实际净运营收入≤目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（实际净运营收入-目标净运营收入×110%）×10%
（vi）如实际净运营收入>目标净运营收入的120%，收取浮动管理费金额=（目标净运营收入×110%-目标净运营收入）×5%+（目标净运营收入×120%-目标净运营收入×110%）×10%+（实际净运营收入-目标净运营收入×120%）×15%
其中，当期基础设施项目实际净运营收入的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准。基础设施项目目标净运营收入以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。
浮动管理费按年计算，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
H=E×0.01%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数）
托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
3、上述“（一）基金费用的种类”中第3-12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人依据基金管理人出具的划款指令从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、除本基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
（二）投资范围
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据，AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。
（三）投资策略
本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
A.基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略
1、初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目评估报告等信息详见本基金招募说明书。
2、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
3、资产出售及处置策略
本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
4、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
5、运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。
6、权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金首次发售时拟投资的基础设施资产的土地使用权将分别于2042年（德胜门项目、华天项目）、2043年（玉蜓桥项目）和2044年（大成项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
B.固定收益投资策略
本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。评级机构以基金管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。
（四）投资限制
1、组合限制
（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；
（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%；
（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。
除上述（1）、（4）、（5）条外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
3、法律法规或监管部门对本基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行。
（五）基金的借款
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持基础设施资产和拟收购基础设施资产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（六）业绩比较基准
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
（七）风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
（八）基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；
2、有利于基金财产的安全与增值；
3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
七、基金资产估值
（一）估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个别与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
（二）估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
（三）估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。
1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
（四）估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
2、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；
（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值。
3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，应采用估值技术确定其公允价值。
5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
6、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
7、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，为避免不能按时公布基金净值信息的情形，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，由此给基金资产或份额持有人造成损失的由基金管理人负责赔偿。
（五）估值程序
1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
2、基金管理人应计算每个中期报告及年度报告的本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。
3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
4、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
（六）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。
当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值估值发生重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
（七）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（八）基金净值的确认
本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
（九）特殊情况的处理
1、基金管理人或基金托管人按本基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2、由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
（十）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1、基础设施项目购入或出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（十一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（十二）与基础设施项目评估机构相关的事项
1、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。
2、基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。
3、评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。
4、更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。
八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）基金合同的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意，履行适当程序后变更并公告。
2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
（二）基金合同的终止事由
发生下列情形之一的，构成基金合同的终止事由：
1、本基金存续期届满，且未延长基金合同存续期；
2、基金份额持有人大会决定终止；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
4、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；
5、专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV公司股权转让及增资协议》被解除；
6、SPV公司未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；
7、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；
8、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
10、基金合同约定的其他情形；
11、法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组可以聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
5、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。
九、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均应当将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定）管辖。
十、基金合同的效力
基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。
2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。
4、基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。
5、基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。
