证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2024-014
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2024年2月25日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席何长涛先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
审议通过《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》
公司监事会认为：1、本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单，同意以2024年2月28日为授予日，并根据激励对象的不同类别职务确定授予价格，其中，董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元，上述合计向568名激励对象授予476.35万股限制性股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联监事王韫韬回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
海目星激光科技集团股份有限公司
监事会
二零二四年二月二十九日
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2024-015
海目星激光科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年2月28日
● 限制性股票授予数量：476.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,396.2万股的2.34%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
根据《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月28日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》，确定2024年2月28日为授予日，并根据激励对象的不同类别职务确定授予价格，其中，董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元，共计向上述568名激励对象授予476.35万股限制性股票。有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2024年2月7日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2024年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海目星激光科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-007）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泳全先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2024年2月8日至2024年2月18日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海目星激光科技集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-009）。
（四）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、 董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
（一） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需要同时满足如下条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（二） 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2、 公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年2月28日，并根据激励对象的不同类别职务确定授予价格，其中，董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元，上述合计向568名激励对象授予476.35万股限制性股票。
四、 本次实施的股权激励计划的授予情况
（一） 授予日：2024年2月28日。
（二） 授予数量：476.35万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,396.2万股的2.34%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三） 授予人数：568人。
（四） 授予价格：本激励计划的激励对象中董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元。
（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六） 激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
（七） 激励对象名单及授予情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、 监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）列入公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《海目星激光科技集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（三）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单，同意以2024年2月28日为授予日，并根据激励对象的不同类别职务确定授予价格，其中，董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元，上述合计向568名激励对象授予476.35万股限制性股票。
六、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，参与激励的董事、高级管理人员中，曾长进先生在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
注1：2023年12月11日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任曾长进先生为公司副总经理、财务负责人。
经核查，以上参与激励的高级管理人员在授予日前6个月的交易行为系未任职前基于个人资金需求和对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
七、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一） 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例--授予限制性股票》》第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年2月28日对授予476.35万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：27.10元/股（公司2024年2月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.36%、15.47%、14.90%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.7446%（采用公司上市以来的股息率）。
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
八、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为：公司本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予事项相关的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》；
（二）《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；
（三）《泰和泰（南京）律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
海目星激光科技集团股份有限公司
董事会
二零二四年二月二十九日
证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2024-013
海目星激光科技集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2024年2月25日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。会议于2024年2月28日采用现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长赵盛宇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：
审议通过《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《海目星激光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2024年2月28日为授予日，并根据激励对象的不同类别职务确定授予价格，其中董事长兼总经理赵盛宇先生的限制性股票授予价格为每股26.10元，其余激励对象的限制性股票授予价格为每股18.77元，上述合计向568名激励对象授予476.35万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避，关联董事赵盛宇、Guofu Zhou（周国富）、张松岭、周宇超、罗筱溪、LIANG HOUKUN（梁厚昆）回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
海目星激光科技集团股份有限公司
董事会
二零二四年二月二十九日
