证券代码： 600536        证券简称： 中国软件      公告编号：2024-022

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　● 本次注销股份的有关情况

　　

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司于2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对个人情况发生变化的2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部55,900股限制性股票进行回购注销。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2022年3月15日、2023年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　公司已于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称《激励计划》）第十三章第二节——个人情况发生变化的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，根据《激励计划》第十四章——限制性股票回购注销的原则，公司第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司第七届董事会第六十四次会议按照调整后的数量和价格，对2名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司员工郝光桥、毛一鸣2人，合计拟回购注销限制性股票55,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票23,883,473股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年3月4日完成注销，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：

　　本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因和条件、依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、注销日期等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票授权登记等事宜。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年2月29日