证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士      公告编号：临2024-011

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2022年4月29日起被实施其他风险警示。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条：“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　风险提示：

　　● 公司于2023年4月22日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-45,325万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-84,124万元。公司已连续3个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值。

　　● 目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司27.09%股份，其中99.9%为质押/冻结状态。

　　● 公司对外投资项目较多，由于市场波动无法预计，可能会带来公司收益的变化。

　　● 公司于2023年5月12日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0509号，以下简称“《问询函》”)，公司于2023年6月17日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分问题的回复公告》（公告编号：临2023-046）。关于《问询函》中资金往来及资金占用、股权转让款及股权投资、固定资产及在建工程等其他问题，公司及中介机构尚需进一步核查，后续待核实结果再进一步回复。

　　● 公司于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023025号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

　　● 公司实际控制人杨学平先生于8月31日已签收中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023024号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，杨学平先生作为公司实际控制人，中国证监会决定对其立案。

　　一、公司被实施“其他风险警示”相关情况

　　公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）为公司2021年度财务报告内部控制审计机构。华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0324号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

　　（一）公司2021年度与多个单位发生大额资金往来，主要以代建款、技术服务费等对外支付，后通过终止等方式收回相关资金，且部分交易对手为公司员工控制的企业或已于事后注销，与大额资金往来相关的交易缺乏合理的商业理由和依据。

　　（二）2021年度公司存在信息披露不及时的问题，主要问题为公司原控股股东股份被冻结未及时披露，控股股东非经营性资金占用未及时披露，以及公司重大合同、重大诉讼等信息披露不及时。

　　（三）公司内部审计部门资源配置不足，未能对内部控制进行有效的监督。

　　二、解决措施及进展情况

　　（一）针对公司2021年内部控制报告中涉及的相关问题，公司高度重视，第一时间成立专项小组，对相关事项进行逐一核查，对相关问题进行反思并提出有效的解决方案，制定切实可行的整改措施。

　　（二）公司已按照内部制度启动问责程序，做到责任到人，惩治有度。已采取的问责措施详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于 HYPERLINK “http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2022-06-24/600804_20220624_7_aez2qsJc.pdf“ \t “_blank“ 解聘及聘任财务负责人的公告》（公告编号：临2022-062）。

　　（三）公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司情况不断健全完善内部控制体系，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。针对内部审计部门资源配置不足问题，公司积极改善，已聘任具备内部审计工作专业能力的人员到岗。

　　（四）公司已修订《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

　　（五）公司加强对各分、子公司的管理，严格要求各分、子公司按照公司内控管理权限与审批决策程序履行相应的审批流程，各分、子公司负责人定期向公司管理层汇报业务经营情况及重大事项进展情况，防范经营风险的发生。

　　（六）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员对相关法律法规的理解，汲取经验教训，增强规范运作意识，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。

　　三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　因公司2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.6条规定，公司因内部控制审计报告被出具否定意见的情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，还应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

　　四、其他风险提示

　　公司于2023年4月22日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-45,325万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-84,124万元。公司已连续3个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值。

　　目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司27.09%股份，其中99.9%为质押/冻结状态。

　　公司对外投资项目较多，由于市场波动无法预计，可能会带来公司收益的变化。

　　公司于2023年5月12日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0509号)，公司于2023年6月17日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分问题的回复公告》（公告编号：临2023-046）。关于《问询函》资金往来及资金占用、股权转让款及股权投资、固定资产及在建工程等其他问题公司及中介机构尚需进一步核查，后续待核实结果再进一步回复。

　　公司于2023年7月14日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023025号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

　　公司实际控制人杨学平先生于8月31日已签收中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023024号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，杨学平先生作为公司实际控制人，中国证监会决定对其立案。

　　公司指定信息披露报刊是《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》，指定信息披露网站是上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日