证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-012
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2024年2月23日以书面方式发出，会议于2024年2月28日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议结果如下：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。根据《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-007），公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件的361,200股由公司回购注销。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计421,200股。本次回购价格为32.96元/股，回购的资金总额为13,882,752元，资金来源为公司自有资金。
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司监事会
2024年2月29日
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-013
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年2月28日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司拟回购注销部分限制性股票，本议案尚需提交股东大会审议。
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年7月22日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2022年7月23日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。
（二）2022年8月8日至2022年8月18日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月31日，公司披露了《广州鹿山新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。
（三）2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《广州鹿山新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-064）。
（四）2022年9月5日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2022年11月5日，公司对外披露了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-085），公司于2022年11月3日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，公司本次实际向51名激励对象授予130.90万股限制性股票。
（六）2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（七）2024年2月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计421,200股。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。
2、首次授予部分第二个解除限售期业绩考核不达标
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标如下：
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-007），公司预计2023年年度实现营业收入290,000万元至300,000万元，公司预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,000万元到-7,000万元。公司本激励计划首次授予第二个解除限售期业绩考核目标未达成，不符合解除限售条件的361,200股由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计421,200股，约占公司总股本9,331.9136万股的0.45%。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》规定，因离职而不再具备激励对象资格及业绩考核不达标未能解除限售的限制性股票回购价格为授予价格。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为32.96元/股。
（三）资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为13,882,752元，资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
注：1.前次变动的数据为公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该次回购注销尚需通过股东大会审议通过，尚在进行中。
2. 最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。
3. 变动前公司股份总数93,319,136股为截至2023年12月31日的数据。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
四、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、法律意见书结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
六、上网公告附件
（一）《广州鹿山新材料股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议的公告》
（二）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销的法律意见》
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
2024年2月29日
证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-014
债券代码:113668 债券简称:鹿山转债
广州鹿山新材料股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司江苏鹿山新材料有限公司(以下简称“江苏鹿山”)；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏鹿山提供担保的本金金额为20,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为江苏鹿山提供的担保余额为42,303.83万元；
● 本次担保是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保额度为人民币22亿元，占公司最近一期经审计净资产的165.89%，敬请投资者注意风险。
一、 担保情况概述
公司分别于2023年4月27日、2023年5月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币38亿元的综合授信额度，2023年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过人民币22亿元的担保额度。具体情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司2023年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的公告》（公告编号：2023-026）。
本次担保情况如下：
2024年2月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司常州分行（以下简称“上海浦东银行常州分行”）签订《最高额保证合同》，为江苏鹿山与上海浦东银行常州分行签订的主合同项下的债务提供20,000万元连带责任保证担保，保证期间为三年。上述担保不存在反担保。
具体情况如下表格所示：
二、 被担保人基本情况
江苏鹿山新材料有限公司
最近一年及一期，江苏鹿山（单体）的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
注：上述2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计。
三、 担保协议的主要内容
《最高额保证合同》
保证人：广州鹿山新材料股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司常州分行
债务人：江苏鹿山新材料有限公司
1、担保额度：人民币贰亿元整
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：
按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
4、担保范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
5、本次担保没有反担保。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，江苏鹿山经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、 董事会意见
董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。
六、 累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保额度为人民币22亿元，占公司最近一期经审计净资产的165.89%，所有担保均为公司对子公司的担保，无逾期对外担保。
特此公告。
广州鹿山新材料股份有限公司
董事会
2024年2月29日
