证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年11月30日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行如下调整：
本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由238人调整为233人；本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万股调整为167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的15.13%。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《激励计划》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。
公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。并同意提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订，具体子议案表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述子议案1-5尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。
（五）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》
根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。据此，董事会同意对公司第二届董事会审计委员会成员进行如下调整：
公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计委员会委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
（六）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年12月22日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会及第二届监事会第五次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023年12月7日
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-050
深圳云天励飞技术股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年11月30日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以2023年12月6日为授予日，向233名激励对象授予938.75万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司
监事会
2023年12月7日
