证券代码：688072          证券简称：拓荆科技      公告编号：2023-067

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年11月28日召开了第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年10月11日至2022年10月20日，公司对2022年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。

　　4、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　6、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2023年6月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本126,478,797股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利32,884,487.22元（含税）。2023年7月18日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-037），股权登记日为2023年7月21日，除权（息）日为2023年7月24日。

　　公司于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本方案的议案》。2023年9月22日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），以股权登记日2023年9月27日的公司总股本126,478,797股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增60,709,823股，本次转增后公司总股本为187,188,620股。2023年9月28日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-054）。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或授予/归属数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下:

　　（1）限制性股票授予价格的调整

　　P=(P0-V）÷（1+n）

　　其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（105 -0.26）÷（1+0.48）≈70.77元/股。

　　（2）限制性股票授予数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　调整后的限制性股票授予数量=280×（1+0.48）=414.40万股；

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本激励计划的激励对象中有42名激励对象离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票14.0896万股。

　　2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划的激励对象中有11名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2022年限制性股票激励计划第一个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理其2022年限制性股票激励计划第一个归属期不得归属的限制性股票0.1141万股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为14.2037万股。

　　四、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司调整2022年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年限制性股票激励计划调整后限制性股票授予数量为414.40万股，授予价格为70.77元/股。

　　公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第一个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。

　　（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。

　　（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第一个行权期，第一个行权期的行权条件已经成就。

　　特此公告。

　　

　　

　　拓荆科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日