证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2023-081
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年9月25日
2、限制性股票上市日：2023年11月23日
3、限制性股票登记数量：9,096万股
4、限制性股票登记人数：30人
5、限制性股票授予价格：1.51元/股
6、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
（二）2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-062）。
（三）2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。
（四）2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本次激励计划限制性股票授予登记完成的具体情况
（一）授予日：2023年9月25日
（二）授予价格：1.51元/股
（三）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（四）授予人数及授予数量：2023年激励计划向31名激励对象授予9,496.34万股限制性股票，激励对象包括公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司管理团队和核心骨干人员。
在授予日后资金缴纳过程中，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，放弃股数合计为400.34万股，故本次实际授予的限制性股票数量从9,496.34万股调整为9,096万股。
综上，公司本次实际认购限制性股票的激励对象为30名，实际认购数量为9,096万股，占本激励计划授予日公司股本总额的比例为8.59%。
本激励计划实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、 参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、 本激励计划实施过程中，公司于2023年10月27日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任陈美玲女士为公司副总经理兼董事会秘书。陈美玲的职务由“中层管理人员”调整为“副总经理、董事会秘书”，据此对激励对象名单中的职务信息进行相应更新，前述激励对象原获授股票期权数量未作调整。
（五）有效期、限售期和解除限售安排
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
限售期满后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。
三、本次激励对象获授限制性股票与公司公示情况不一致的说明
鉴于公司本激励计划确定的授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，另外10名激励对象调整了授予权益数量。根据公司2023年第二次临时股东大会的相关授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予权益数量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划授予对象人数由32人调整为31人，授予限制性股票数量由9,500万股调整为9,496.34万股。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，原激励对象中5人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票共计400.34万股，故公司本次实际向30名激励对象授予登记9,096万股限制性股票。
除上述调整内容外，公司本次激励对象获授限制性股票的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月13日出具了《深圳美丽生态股份有限公司验资报告》（勤信验字【2023】第0033号），认为：截止2023年11月8日，公司共收到30名激励对象缴纳的资金总额共计人民币 137,349,600.00元，扣除发行费用人民币537,735.84元后的净额为人民币 136,811,864.16元，其中：新增注册资本及股本人民币90,960,000.00元，新增资本公积45,851,864.16元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2023年9月25日，授予限制性股票的上市日为2023年11月23日。
六、 股本变动情况表
七、 收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,149,652,292股摊薄计算，2022年度公司每股收益为-0.4660元/股。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股，将导致公司股东持股比例发生变动，公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）及其一致行动人合计持有公司股票351,786,254股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的33.23%。本次限制性股票授予登记完成后，佳源创盛及其一致行动人持有公司的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的30.60%，仍为公司控股股东。沈玉兴先生仍为公司实际控制人。
九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、 公司增发限制性股票所筹集资金的用途
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于公司补充流动资金。
十一、 本激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
公司董事会已确定2023年9月25日为授予日，授予价格为1.51元/股。假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注1：上述费用为预测情况，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注3：上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
注4：上表中的尾数差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2023年11月20日
