证券代码：002885      证券简称：京泉华      公告编号：2023-065

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予的限制性股票上市日期：2023年11月21日

　　● 预留授予的限制性股票登记数量：46.012万股

　　● 限制性股票预留授予价格：10.67元/股

　　● 限制性股票预留授予登记人数：38人

　　● 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告披露日，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

　　（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

　　二、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2023年9月28日。

　　（二）预留授予价格：10.67元/股。

　　（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（四）预留授予激励对象及授予数量：

　　

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（五）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　1、本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本次激励计划预留授予限制性股票的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（六）预留授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

　　

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明

　　在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，原拟预留授予的4位激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，其拟获授的全部限制性股票3.688万股按作废处理，因此公司本次激励计划预留授予的激励对象人数由42人调整为38人，预留授予的限制性股票数量由49.70万股调整为46.012万股。

　　除上述调整外，本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2023年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》完全一致。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份的情况说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　2023年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10667号）。经审验，截至2023年11月7日止，京泉华公司已收到参与限制性股票激励计划的38名员工（因有4名激励对象自动放弃认购，涉及股票36,880股）实际缴纳的认购款人民币4,909,480.40元，所有认购款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次限制性股票激励计划的股份来源为定向发行本公司A股普通股股票，故本次股本总额增加人民币460,120.00元，增加股权激励限售股人民币460,120.00元，增加资本公积人民币4,449,360.40元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本次激励计划预留授予日为2023年9月28日，预留授予股份的上市日期为2023年11月21日。

　　七、公司股份变动

　　本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：

　　

　　注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

　　2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由272,336,358股增加至272,796,478股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人张立品先生合计控制公司有表决权股份63,723,998股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的23.40%。本次限制性股票授予登记完成后，张立品先生合计控制有表决权股份总数不变，占公司授予登记完成后股本总额的23.36%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、每股收益调整情况

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本272,796,478股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.5219元/股。

　　十、募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 R授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（三）本次授予对公司业绩的影响

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　十二、备查文件

　　（一）验资报告；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月20日