证券日报 - 浙江光华科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告

浙江光华科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告 2023-08-04

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-031

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2023年7月24日以专人通知方式发出。会议于2023年8月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。总经理、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由与会监事共同推举姚金海先生主持，符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　同意选举姚金海先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。

　　公司第三届监事会主席简历及监事会换届选举相关内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会对《2023年半年度报告》全文及摘要无异议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容属实、完整，公司对2023年半年度募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会对《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过《关于公司2023年半年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有效执行。公司《2023年半年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，监事会对《2023年半年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8905号）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　5、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　6、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二）发行规模或数量

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（四）票面金额

　　本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）本次债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十七）本次募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十八）债券评级情况

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　（二十一）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　上述（一）至（二十一）项议案均须提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　9、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　10、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-036）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8906号），于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　11、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　12、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

　　公司制订了《浙江光华科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　13、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的有关规定及《浙江光华科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　14、审议通过《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》

　　监事会认为：公司本次增加向金融机构申请综合授信额度和授信主体，增加对子公司担保额度，旨在满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。本次被担保的对象为公司全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险均处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的公告》（公告编号：2023-038）。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-036

　　浙江光华科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2259号)，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，发行价为每股人民币27.76元，共计募集资金88,832.00万元，坐扣承销和保荐费用7,475.30万元(不含税)后的募集资金为81,356.70万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2022年12月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费用、律师费用、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,031.63(不含税)万元后，公司本次募集资金净额为77,325.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕661号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2023年6月30日，募集资金余额为14,330.31万元，其中募集资金账户余额为4,330.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和尚未支付的发行费用143.86万元)，使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品的本金为10,000.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据本公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,271.12万元及已支付发行费用的自筹资金277.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《关于浙江光华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕3347号)。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺的差异情况详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”无法单独核算效益，原因系该项目属于技术项目，旨在长期提升公司研发能力，为公司的生产和销售提供技术支持，不直接产生效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2022年12月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10,000万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品尚未到期金额为10,000.00万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，募集资金余额为14,330.31万元，其中募集资金账户余额为4,330.31万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和尚未支付的发行费用143.86万元)，使用暂时闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，募集资金余额占募集资金总额的比例为17.61%。募集资金余额将继续用于募投项目的投资建设。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目尚未结项，未来募集资金将持续投入，募集资金余额中存在1,903.94万元系2023年1-6月已使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目相关款项，公司于2023年7月以募集资金等额置换

　　[注2]该项目尚未结项，未来募集资金将持续投入，募集资金余额中存在18.00万元系2023年1-6月已使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目相关款项，公司于2023年7月以募集资金等额置换

　　[注3]主要系公司以部分闲置募集资金的利息收入追加投资所致附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]该项目完工后第一年达产率为30%，对应新增产能为3.6万吨

　　[注2]该项目于2023年5月完工

　　[注3]该项目属于技术项目，不直接产生效益

　　证券代码：001333 证券简称：光华股份公告编号：2023-028

　　浙江光华科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决议案的情况；

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开情况

　　(1) 召开时间

　　①　现场会议时间为2023年8月3日（星期四）14：30

　　②　网络投票时间：2023年8月3日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月3日9:15-15:00的任意时间。

　　(2) 现场会议召开地点：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号公司会议室。

　　(3) 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　(4) 召集人：公司董事会

　　(5) 主持人：董事长孙杰风先生

　　(6) 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　2. 出席情况

　　(1) 出席的股东情况

　　参加投票的股东（代理人）共计12人，持有或代表公司有表决权股份95,006,500股，占公司股份总数的74.2238%。

　　①　现场会议出席情况

　　出席本次现场会议的股东（代理人）共9人，持有或代表公司股份88,000,000股，占公司股份总数的68.7500%；

　　②　网络投票情况

　　参加网络投票的股东共计3人，持有或代表公司有表决权股份7,006,500股，占公司股份总数的5.4738%；

　　③　参加投票的中小股东情况

　　本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共7人，代表股份11,006,500股，占公司股份总数的8.5988%。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　1、逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制，选举孙杰风先生、姚春海先生、张宇敏先生、朱志康先生为公司第三届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

　　1.01 选举孙杰风为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：孙杰风先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.02 选举姚春海为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：姚春海先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.03 选举张宇敏为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：张宇敏先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　1.04 选举朱志康为第三届董事会非独立董事

　　表决结果：同意95,000,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意11,000,001股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.9410%。

　　表决结果：朱志康先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

　　2、逐项审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

　　本议案采取累积投票制，选举顾建汝女士、褚国弟先生、孙卫国先生为公司第三届董事会独立董事，具体表决情况如下：

　　2.01 选举顾建汝为第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意95,000,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%。