证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
本次预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-050
云南神农农业产业集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年6月14日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年6月20日以现场表决方式在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席李琦女士主持会议。本次会议为临时监事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备本次发行的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案，具体内容如下:
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行股票。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（4）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日）20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行预计募集资金总额不超过114,997.14万元（含本数），发行数量不超过150,000,000股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（6）募集资金规模和用途
本次发行股票拟募集资金总额不超过114,997.14万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名称将以实际备案名称为准。
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（7）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（8）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
3票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、 《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、 《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、 《关于<云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、 《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、 《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，公司编制了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金拟定了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-055）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、 《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计171人，可申请解除限售的限制性股票数量合计148.6656万股，占当前公司股本总额的0.28%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-056）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
10、 《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》
监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司拟对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为13.72元/股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
11、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。监事会同意对合计19.4064万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、 《关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案》
根据本次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》（尚需提交公司2023年第二次临时股东大会），公司完成本次回购注销部分限制性股票后，总股本将由525,237,516股变更为525,043,452股，公司注册资本将由人民币525,237,516元变更为人民币525,043,452元。根据前述事项公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。（公告编号：2023-059）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司
监事会
2023年6月21日
证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-053
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2022年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会云南监管局监管关注函（云证监函[2022]300号）（以下简称“《关注函》”），指出公司现行《投资者关系管理办法》经公司2021年8月公司董事会审议通过后实施，未及时按照中国证监会2022年5月15日施行的《上市公司投资者关系管理工作指引》进行修改；公司2021年度业绩及利润分配投资者说明会召开时间为2022年5月23日，与公司《投资者关系管理办法》第二十条“公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会”的规定不符；以及目前公司尚未设立投资者联系传真，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》第九条的规定。
公司董事会和管理层对《关注函》提到的事项高度重视，深刻反思了投资者关系管理工作方面存在的问题和不足，公司积极按照《关注函》中指出的问题进行整改，整改情况如下：
公司于2022年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》，已按照中国证监会2022年5月15日施行的《上市公司投资者关系管理工作指引》对公司《投资者关系管理办法》进行了修订，公司于2022年10月28日披露了第四届董事会第七次会议决议公告（公告编号：2022-088）及修订后的《云南神农农业产业集团股份有限公司投资者关系管理办法》，公司今后将严格按照公司《投资者关系管理办法》规定期限召开投资者说明会，及时与投资者进行沟通、交流。此外，公司已购买专用传真机，置备于证券部办公室，方便投资者与公司沟通联系。
除上述事项外，截至本公告之日，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司
董事会
2023年6月21日
证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-054
云南神农农业产业集团股份有限公司关于
2023年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行股票预案公告日公司总股本525,237,516股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、本次向特定对象发行股票数量为150,000,000股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为114,997.14万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
6、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25,538.14万元和26,405.01万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）盈亏平衡；（3）亏损金额为上一年度净利润的10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过114,997.14万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名称将以实际备案名称为准。
本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓展公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业经验和业务能力的经营团队。特别是自2021年公司首次公开发行股票并上市后，公司业务体量迅速扩张，在生猪育种、饲料营养、养殖管理、动物疫病防护、工程建设、信息技术及后勤保障等方面吸纳了一批年轻化、专业化的优秀人才。同时，公司制定了分工明确、按劳取酬、优升劣汰的人力资源管理机制，建立了阶段化的管理层储备制度，为公司长远发展创造活力，同时通过外部学习、内部培训、团队竞争等方式提高员工整体的业务能力和技术水平。公司坚持“与员工共享发展成果”的原则，不断提升员工福利待遇，优化人才激励机制，实现人力资源的可持续发展。
2、技术储备
公司始终坚持规模化、现代化、生物安全化的养殖理念，在产业链延伸与养殖模式升级的同时，深刻感受到农业科技与信息化管理对行业发展的深远影响，树立起“改变农村传统生产模式，致力发展优质、高效农牧业，用科技武装农民，造就‘现代神农’——知识型农民”的事业目标。公司组织或参与的科研项目先后荣获省市级科学技术进步奖，针对性地指导公司饲料营养配比、生猪饲喂养殖等环节的业务开展，有效提升了公司的产品质量及生产效率。
公司始终坚持“以健康为中心，以生物安全为核心”的健康养殖理念，打造高健康度重大疫病全阴性种猪群，为整体健康管理奠定了坚实的基础。公司拥有20年的生猪养殖及疫病防控经验，在内部建立了完整的疫病防控管理体系，建立了完善的生物安全和健康管理制度，通过猪场选址评分筛选最优猪场建设位置，避开高风险区域。采取猪场多级隔离、洗消烘中心等设施设备加持，和内部“大区域、小单元”布局，防止疫病通过人员、车辆、物资和媒介动物侵入和交叉感染。公司全面升级猪舍设计，通过增加高效空气过滤系统，有效过滤细菌病毒；饮水超滤消毒、出风灭菌除臭，提升全程疾病防控能力。同时通过重大疫病净化技术和空气过滤场的建设，筑牢未来疫病防控的最坚实“护城河”。
3、市场储备
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势：从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2022年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素影响，比上年实际增长2.9%。随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
公司深耕云南省内市场，同时逐步向两广地区进行业务拓展，生猪销售量稳步增加。2022年度，公司出栏商品猪92.9万头，较去年同期增长42.11%。与此同时，公司充分发挥产业链一体化优势，公司经营团队经过充分的市场调研与分析，积极拓展省内热鲜白条产品、分割产品市场客户，并加快拓展省外冷鲜白条产品市场；公司“云南澄江神农食品有限公司年产24,000吨食品深加工项目”已于2023年投产，积极向产业链下游食品深加工业务拓展，首期研发推出的低温速冻肉肠、小酥肉、午餐肉、肉酱系列猪肉深加工产品已开始投放云南区域市场进行销售。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司
董事会
2023年6月21日
证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-055
云南神农农业产业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1314号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,003万股，发行价为每股人民币56.08元，共计募集资金224,488.24万元，坐扣承销和保荐费用13,469.29万元后的募集资金为211,018.95万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2021年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,875.51万元后，公司本次募集资金净额为209,143.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕1-27号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为1,875.51万元，系从募集资金专户中支付用于发行权益性证券直接相关的费用金额
[注2]截至2023年3月31日，前次募集资金实际结余金额为10,500.25万元，与募集资金专项账户余额的差异17,593.78元系收到的与募集资金不相关的代收代付社保款
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司于2022年2月23日及2022年3月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”出栏规模24万头调整为18万头，原计划投资额14,500.00万元调整为11,332.03万元、“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”出栏规模10万头调整为5.6万头，原计划投资额14,600.00万元调整为10,099.52万元，将以上两个项目调减的投资额7,668.45万元用于“广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目”项目建设。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
详见本报告附件1相关说明。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1.本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2.本公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,913.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币264.71万元置换已支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，出具了《关于云南神农农业产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1539号）。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
详见本报告附件2相关说明。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司于2021年8月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。本公司及控股子公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品，投资品种满足要求，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。
截至2023年3月31日，以上现金管理的资金已经全部到期赎回，并未超出股东大会授权使用期限。公司累计获得理财收益62.59万元，具体情况如下：
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司2021年公开发行股票募集资金总额224,488.24万元，扣除发行费用后募集资金净额为209,143.44万元。截至2023年3月31日，已累计使用募集资金199,778.51万元，结余募集资金10,500.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金净额的比例5.02%。剩余募集资金将继续按照相关规定和协议使用。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：云南神农农业产业集团股份有限公司金额单位：人民币万元
[注]截至2023年3月31日，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的合计差额为9,364.93万元，产生差异的主要原因为：
1. 公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，进一步优化猪场设计和设备选用，提高项目工程管理水平，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，从而显著提高公司募集资金利用率；
2. 部分项目募集资金闲置期间产生利息收入，公司将累计利息扣除手续费后的净收入继续投入募投项目中；
3. 部分项目款项尚未支付完毕。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：云南神农农业产业集团股份有限公司金额单位：人民币万元
[注1]项目尚处于产能爬坡阶段，产能利用率不高，项目效益未能及时体现；此外，云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目产出的饲料产品部分内部调拨至同一法人主体内其他养殖场使用，未直接对外销售实现效益，对该部分内部调拨产品按对外销售进行效益模拟，将增加该项目累计实现效益407.97万元
[注2]行业周期进入低谷期，自2021年二季度开始，生猪价格持续低迷，虽有短期小幅反弹，但生猪价格仍低迷月份居多；另一方面玉米、豆粕等饲料主要原材料价格持续在高位波动；此外，曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏5.6万头优质生猪基地建设项目与云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目分别于2022年4-8月、2022年5-11月对栏位及设备进行更新改造，改造期间无法生产，产能利用率较低
[注3]后备母猪从配种、产仔到仔猪断奶出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，产能利用率较低，项目效益未能及时体现；且行业周期进入低谷期，自2021年二季度开始，生猪价格持续低迷，虽有短期小幅反弹，但生猪价格仍低迷月份居多，玉米、豆粕等饲料主要原材料价格持续在高位波动。此外云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目、曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目及广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目产出的仔猪部分内部调拨至同一法人主体内其他肥猪场继续养殖，未直接对外销售实现效益，对该部分内部调拨仔猪按对外销售进行效益模拟，将分别增加项目累计实现效益542.27万元、331.30万元及1,879.03万元
[注4]该项目产出的仔猪部分内部调拨至同一法人主体内其他肥猪场继续养殖，未直接对外销售实现效益，对该部分内部调拨仔猪按对外销售进行效益模拟，将增加项目累计实现效益3,534.20万元，考虑模拟效益后，该项目累计实现效益达到预计效益水平
[注5]该项目于2022年12月达到预定可使用状态，2023年一季度处于全面消毒过程中，尚未投产，尚未产生实际效益
