证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2023-027

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议时间：2023年5月11日下午14:30

　　2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。

　　4、召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

　　5、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为： 2023年5月11日上午9:15-15:00的任意时间。

　　6、会议主持人：董事长俞锋先生。

　　7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东19人，代表股份545,989,304股，占上市公司有表决权股份总数的57.1082%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份542,528,493股，占上市公司有表决权股份总数的56.7462%。

　　通过网络投票的股东15人，代表股份3,460,811股，占上市公司有表决权股份总数的0.3620%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东16人，代表股份3,546,371股，占上市公司有表决权股份总数的0.3709%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份85,560股，占上市公司有表决权股份总数的0.0089%。

　　通过网络投票的中小股东15人，代表股份3,460,811股，占上市公司有表决权股份总数的0.3620%。

　　除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式，审议通过了经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过并提交本次股东大会表决的八项议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

　　同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对21,680股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9180%；反对21,680股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6113%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.4707%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；

　　同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对20,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0163%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9180%；反对20,280股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5719%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.5102%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　3、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；

　　同意545,969,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%；反对20,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,526,091股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4281%；反对20,280股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5719%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　4、审议通过《关于公司2023年度项目投资计划的议案》；

　　同意545,828,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对160,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0295%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,385,531股，占出席会议的中小股东所持股份的95.4647%；反对160,840股，占出席会议的中小股东所持股份的4.5353%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　5、审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》；

　　同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对20,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0163%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9180%；反对20,280股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5719%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.5102%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　6、审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》；

　　同意545,814,764股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680%；反对172,540股，占出席会议所有股东所持股份的0.0316%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,371,831股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0783%；反对172,540股，占出席会议的中小股东所持股份的4.8653%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0564%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。

　　7、审议通过《关于公司2023年度证券投资计划的议案》；

　　同意544,167,693股，占出席会议所有股东所持股份的99.6664%；反对1,821,611股，占出席会议所有股东所持股份的0.3336%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,724,760股，占出席会议的中小股东所持股份的48.6345%；反对1,821,611股，占出席会议的中小股东所持股份的51.3655%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　8、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对21,680股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9180%；反对21,680股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6113%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.4707%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师刘浏、张峥进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。见证律师认为：甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.公司2022年度股东大会决议；

　　2.国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2023年5月11日

　　

　　国浩律师（杭州）事务所

　　关于甘肃上峰水泥股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见书

　　致：甘肃上峰水泥股份有限公司

　　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2023年4月18日召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　2、公司董事会已于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开公司2022年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、公司本次股东大会现场会议于2023年5月11日下午2:30在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1号楼公司会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。

　　2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年5月11日上午9:15至下午15:00。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2023年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数542,528,493股，占公司有表决权股份总数的56.7462%。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共15名，代表有表决权的公司股份数3,460,811股，占公司有表决权股份总数的0.3620%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

　　上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计19名，代表有表决权的公司股份数545,989,304股，占公司有表决权股份总数的57.1082%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计16名，拥有及代表的股份数3,546,371股，占公司有表决权股份总数的0.3709%。

　　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　　出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

　　1、《公司2022年度财务决算报告》；

　　2、《公司2022年度董事会工作报告》；

　　3、《公司2022年度利润分配预案》；

　　4、《关于公司2023年度项目投资计划的议案》；

　　5、《公司2022年度报告全文及摘要》；

　　6、《关于公司2023年度对外担保计划的议案》；

　　7、《关于公司2023年度证券投资计划的议案》；

　　8、《公司2022年度监事会工作报告》。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

　　（二）表决结果

　　根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　1、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对21,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.9180%；反对21,680股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6113%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4707%。

　　2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对20,280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0163%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.9180%；反对20,280股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5719%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5102%。

　　3、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意545,969,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%；反对20,280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,526,091股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.4281%；反对20,280股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5719%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过《关于公司2023年度项目投资计划的议案》

　　表决结果：同意545,828,464股，占出席会议所有股东所持股份的99.9705%；反对160,840股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0295%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,385,531股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.4647%；反对160,840股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.5353%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过《公司2022年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对20,280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0037%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0163%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.9180%；反对20,280股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5719%；弃权89,020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5102%。

　　6、审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》

　　表决结果：同意545,814,764股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680%；反对172,540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0316%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,371,831股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.0783%；反对172,540股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.8653%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。

　　本项议案为特别决议事项，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　7、审议通过《关于公司2023年度证券投资计划的议案》

　　表决结果：同意544,167,693股，占出席会议所有股东所持股份的99.6664%；反对1,821,611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3336%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意1,724,760股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的48.6345%；反对1,821,611股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.3655%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意545,880,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9800%；反对21,680股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3,437,071股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的96.9180%；反对21,680股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6113%；弃权87,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4707%。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

　　本次股东大会审议的议案获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　

　　国浩律师（杭州）事务所

　　负责人：颜华荣        经办律师：张帆影

　　张  峥

　　2023年5月11日