证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，为了更加真实、准确地反映厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司2022年相关资产计提资产减值准备情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2022年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经测试，拟计提2022年度各项资产减值准备如下表所示：
单位：万元
本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、资产减值准备的计提方法
（1）信用减值准备
公司基于应收账款、其他应收款、应收票据等金融资产的性质和客户信用风险特征，按照单项和组合评估预期信用损失，计提信用减值准备。单项计提：有证据表明单项应收款项发生减值时，单独进行减值测试，确认单项应收款项的减值损失。组合计提：以预期信用损失模型为基础，考虑不同客户信用风险特征，以客户信用等级组合和账龄组合，结合历史信用损失、当前状况、对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，确定整个存续期内的预期信用损失。经测试，公司2022年度需计提的应收账款、其他应收款、应收票据信用减值准备合计914.23万元。
（2）资产减值准备
根据《企业会计准则第1 号——存货》以及公司相关会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，按照单项和组合评估预期信用损失。
经测试，公司2022年度需计提的存货跌价准备和合同资产减值损失合计643.16万元。
三、本次计提资产减值准备的合理性及对公司的影响
公司2022年度计提资产减值准备金额合计为1,557.39万元，将减少公司2022年度利润总额1,557.39万元，考虑所得税及少数股东权益影响后，将相应减少公司2022年度归属于上市公司普通股股东净利润1,177.63万元，同时相应减少公司归属于母公司所有者净资产1,177.63万元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司董事会审计委员会经核查认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提资产减值准备，更加公允地反映了公司截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，使公司的会计信息更更具合理性。因此，同意公告本次资产减值准备的计提。
特此公告。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-023
厦门日上集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资的基本情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1月10日召开公司第五届董事会第七次会议、2023年2月3日召开公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟在越南投资新建轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目的议案》，同意公司在越南设立全资子公司日上车轮（越南）有限公司。具体内容详见公司于2023年1月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》。
二、本次投资的进展情况
近日，公司经越南广宁省计划投资部审核已获得该项目的《投资许可证》，并完成了越南子公司的工商设立登记手续，并取得当地商业登记处颁发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
公司名称：日上车轮（越南）有限公司
英文名称：Sunrise Wheel Vietnam Co., Ltd
企业编码：5702133391
住所地址：越南广宁省广安镇天丰区北天丰工业区CN3.1A地块
法定代表人：吴丽珠
注册资本：2,612.50亿越南盾（约1100万美元）
成立日期：2023年4月11日
三、备查文件
1、《投资许可证》
2、《商业登记证》
特此公告
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-024
厦门日上集团股份有限公司
关于取得专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司厦门新长诚钢构工程有限公司（以下简称“厦门新长诚”）、福建日上锻造有限公司（以下简称“日上锻造”）近日收到国家知识产权局颁发的实用新型专利证书、外观设计专利证书，具体信息如下：
1、公司
2、厦门新长诚
3、日上锻造
以上专利证书的取得，不会对公司目前的生产经营产生重大影响，但对公司自主知识产权的保护、公司核心竞争力的提升有积极的影响。
特此公告。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-011
厦门日上集团股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司专注于汽车车轮和钢结构双主业，主要业务和经营方式未发生重大变化，具体情况如下：
（一）汽车车轮（即轮毂）业务板块
1、主要产品介绍
报告期内，公司汽车车轮业务的主要产品为型钢钢轮、轻量化无内胎钢轮和锻造铝合金轮毂，这些产品广泛应用于国内外客车、货车、牵引车、微卡、特种车辆等商用车领域。公司目前拥有厦门、四川南充、越南、漳州华安、唐山曹妃甸5个地区7个车轮生产基地，产品链齐全，可满足国内外整车厂和售后市场客户各种需求，“日上”车轮已经成为国内领先的车轮品牌。
新能源车型、特种车辆）
2、经营模式
报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，继续延续集团集中采购、各生产基地以单定产、OE和AM相结合内外销并行的销售模式。
3、竞争情况及市场地位
纵观欧美日等汽车行业发达国家，其国内的轮毂市场经过几十年的发展基本被德国MEFRO WHEELS、美国Accuride、日本TOPY等少数几家巨头垄断。目前我国汽车钢轮行业已经进入充分竞争时代，国内商用车车轮年营收规模达到10亿元以上的企业有金固股份、兴民智通、一汽富维、东风车轮与正兴车轮，公司是国内商用车钢制车轮领先的生产商之一，也是国内商用车钢轮最大的出口商。未来，参考发达国家车轮行业的发展历程，我国在双碳背景下对节能环保的要求趋严，小型生产厂商的落后产能将逐渐被淘汰，行业格局将加速改变，深耕于主业的日上车轮有望凭借品质优势、精益管控、业务结构、产品链齐全等优势逐渐提升市场占有率，进一步推动行业集中度的提升。
（二）钢结构业务
1、主要业务介绍
公司的钢结构业务以钢结构的设计、制造和安装为主，以配套金属围护系统为辅。产品类型主要包括建筑钢结构、设备钢结构以及钢结构桥梁三大类产品，公司着重深耕石化/设备钢结构工程、市政/桥梁及轨道交通、大型高端工业厂房、高层钢结构建筑等四大细分领域的钢结构业务，尤其是在石油炼化及化工的钢结构制造具有独特的优势。经过二十多年的发展，公司已经在钢结构领域完全树立了“新长诚”“NCC”的品牌影响力。
2、经营模式
公司在钢结构业务方面拥有完整的资质认证和运作体系，并且已涵盖了钢结构建筑相关领域的范畴，这为公司承接国内外钢结构工程项目奠定了坚实的基础。公司采取工程项目订单为主导的非标准经营模式。子公司厦门新长诚通过参与工程招投标取得订单，根据不同项目需求采用加工卖料销售模式或工程施工承包模式。公司根据中标工程的合同和设计图纸的要求，每份合同或者订单均需由设计部门将钢构拆解成制造详图和构件清单，并为每个构件或零部件建立唯一标识编号及二维码，在ERP系统中建立产品的物料需求清单后，转给采购部门集中进行原材料采购，生产部门根据项目交期要求组织生产、发货，工程部门根据合同要求进行工地安装施工及竣工交付。
3、竞争情况及市场地位
我国地域辽阔，东西南北地区发展很不平衡，目前钢结构行业企业较为分散，行业集中度很低，据行业协会统计，全国有规模的钢结构制造加工企业超过1000家，但2021年度产量超过20万吨的钢结构企业还不到40家，公司近5年钢结构年产量排名均稳定在前30名以内。另外，钢结构还具有构件大、重量重、运输成本高的特点，故国内企业竞争一般都集中在离项目所在地1000公里的半径内，出口企业竞争主要在沿海城市而且有集装箱码头的大港口周边，比如上海、深圳、广州、厦门、青岛等。目前国内钢结构业务量比较大的主要有鸿路钢构、杭萧钢构、精工钢构、中建钢构、沪宁钢机等多家龙头制造商，各家钢结构企业一般是以各自生产工厂辐射范围承接业务，且在主要产品类型、细分领域和商业模式上也各有差异，我公司的钢结构业务主要聚焦于自身极具优势的大型高端工业厂房以及石化设备钢结构两个细分领域，深耕于福建、四川生产基地所辐射范围内的华东/华南地区、西南/西北地区、以及海外出口市场，公司经过多年发展目前已然成为区域市场细分领域的制造龙头企业。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
（1）董事会、监事会换届及聘任高级管理人员经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过，公司于2022年2月17日完成了董事会、监事会换届工作，并聘任了新一届高级管理人员。具体内容详见公司2022年1月27日、2022年2月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com的相关公告。
（2）非公开发行股票解限2022年3月4日，公司公告《2021年非公开发行A股股票解除限售的提示性公告》，2022年3月9日，公司2021年非公开发行的106,948,029股股票全部解限。具体内容详见公司2022年3月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com的相关公告。
（3）公司2018年11月26日召开的第三届董事会第二十六次会议、2018年12月13日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份的预案〉的议案》；公司累计回购420万股公司股份。公司于 2022年8月26日、2022年9月16日分别召开第五届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司于2022年10月14日注销该回购股份，公司总股本减少至803,858,029股。
厦门日上集团股份有限公司
法定代表人：吴子文
2023年4月18日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-009
厦门日上集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2023年4月4日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2023年4月14日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人，实际参加7人，本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以举手或投票的方式逐项审议通过了以下议案并形成决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度总经理工作报告的议案》
《2022年年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上集团股份有限公司2022年年度报告》第三节的“管理层讨论与分析”。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度董事会工作报告的议案》
《2022年年度董事会工作报告》详细内容已2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事黄健雄先生（已离任）、何璐婧女士（已离任）、陈守德先生、黄辉女士、廖山海先生向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：《厦门日上集团股份有限公司2022年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字[2023]第ZB10307号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度拟利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司普通股股东的净利润28,962,579.10元，较2021年下滑72.64%。截至2022年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为563,814,154.33元。
结合公司当前的实际经营状况，综合考虑公司中长期发展及经营实际需求，经公司董事会审议，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）逐项审议通过了《关于2022年年度董事薪酬的议案》
公司2022年董事薪酬具体金额及董事对本议案的表决情况如下（所有董事对自己薪酬回避表决）：
1、公司董事长、总经理吴子文先生2022年年度薪酬为46.94万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、公司董事、副总经理吴志良先生2022年年度薪酬为46.58万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、公司董事、副总经理黄学诚先生2022年年度薪酬为31.80万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、公司董事吴伟源先生2022年年度薪酬为40.87万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、公司独立董事何璐婧女士2022年年度薪酬为2.50万元人民币（含税）；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、公司独立董事黄健雄先生2022年年度薪酬为2.50万元人民币（含税）；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、公司独立董事陈守德先生2022年年度薪酬为10.00万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、公司独立董事黄辉女士2022年年度薪酬为8.75万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、公司独立董事廖山海先生2022年年度薪酬为8.75万元人民币（含税）；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
同时，提请2022年年度股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑2022年董事与高级管理人员的薪酬情况与2023年年度目标来确定2023年董事与高级管理人员的薪酬。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度高级管理人员薪酬的议案》
1、公司副总经理、财务总监何爱平先生2022年年度薪酬为46.75万元人民币（含税）；
2、公司副总经理、董事会秘书吴小红女士2022年年度薪酬为37.81万元人民币（含税）；
3、公司副总经理田民镜先生2022年年度薪酬为30.05万元人民币（含税）。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序展开，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，保护公司和所有投资者的利益。
公司出具了《厦门日上集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，国金证券股份有限公司（保荐机构）出具了核查意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审核出具了《关于厦门日上集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》信会师报字[2022]第ZB10434号。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。经公司审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：2022年度公司已按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
公司出具了《厦门日上集团股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，国金证券股份有限公司（保荐机构）出具了核查意见。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
因独立董事黄辉女士和廖山海先生提出辞去独立董事及董事会下设委员会相关职务，公司独立董事人数不足董事总人数的三分之一，根据《公司法》《深圳证劵交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同意补选何少平先生、黄健雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，具体审议情况如下：
（1）同意提名何少平先生为第五届董事会独立董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）同意提名黄健雄先生为第五届董事会独立董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意上述独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2022年年度股东大会审议，并以候选人的顺序按照累积投票方式进行逐项表决，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会董事任期届满。
具体内容详见2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的会计准则范围内进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对会计政策进行变更。
详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月12日（星期五）下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2022年年度股东大会。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-020
厦门日上集团股份有限公司
关于召开2022年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议，公司决定召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2022年年度股东大会
2.会议的召集人：公司第五届董事会
3.会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第八次会议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2023年5月12日下午15:00
网络投票时间为：2023年5月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9：15至2023年5月12日下午15：00期间的任意时间。
5.股权登记日：2023年5月9日
6.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，2022年年度股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7.出席对象：
（1）出席对象为截至股权登记日2023年5月9日下午15：00时下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述全体股东均有权出席2022年年度股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
8.会议地点：厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项逐次审议表决
2、提案内容
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详情请见公司2023年4月18日在指定披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第八次会议决议公告》《第五届监事会第八次会议决议公告》《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度监事会工作报告》《独立董事年度述职报告》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》《关于公司为控股子公司提供担保的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》《审计委员会关于续聘会计师事务所的履职意见》。
3、其他说明
议案九将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时披露。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员 ；（2）单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东。
三、出席现场会议及登记办法：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真的方式登记
2、会议登记时间：2023年5月10日上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。
3、会议登记地点：公司办公大楼董秘办。
4、登记手续
（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；
（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2023年5月10日17:00前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1. 会议联系方式
联系地址：厦门市集美区杏林杏北路30号（邮政编码：361022）
联 系 人：吴小红、杨美玲
电子邮件：stock@sunrise-ncc.com
联系电话：0592-6666866
传 真：0592-6666899
2. 本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、 公司第五届董事会第八次会议决议；
2、 公司第五届监事会第八次会议决议。
特此通知。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
附件一：
网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362593
2、投票简称：日上投票。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15至（现场股东大会召开当日）下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二
厦门日上集团股份有限公司
2022年年度股东大会授权委托书
厦门日上集团股份有限公司：
截止2023年5月9日，本人/本公司（即委托人）持有贵公司股份_______股。本人/本公司全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代理本人/本公司出席贵公司于2023年5月12日下午15:00召开的2022年年度股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的，股东代理人可以按照自己的意思表决。
本人/本公司对本次会议议案的表决意见如下：
注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票。本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。特此确认！
附件三：
厦门日上集团股份有限公司
2022年年度股东大会参会登记表
截止2023年5月9日，本人/本单位 持有厦门日上集团股份有限公司 股票，拟参加公司2022年年度股东大会。
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-010
厦门日上集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知已于2023年4月4日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2023年4月14日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中兰日进先生以通讯方式参加，本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以举手或投票的方式表决，通过了以下议案并形成决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度监事会工作报告的议案》
《2022年年度监事会工作报告》详细内容已2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《厦门日上集团股份有限公司2022年年度报告》及《厦门日上集团股份有限公司2022年年度报告摘要》报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务决算报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了信会师报字[2023]第ZB10307号标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度拟利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度实现归属于母公司普通股股东的净利润28,962,579.10元，较2021年下滑72.64%。截至2022年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为563,814,154.33元。
综合考虑公司中长期发展及经营实际需求，经公司董事会审议，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》
2022年监事从公司领取的薪酬情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）:
1、公司监事会主席张文清先生2022年年度薪酬为48.12万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
2、公司监事兰日进先生2022年年度薪酬为44.49万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3、公司监事陈明理先生2022年年度薪酬为36.84万元人民币（含税）
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票
同时，提请2022年年度股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据2022年监事薪酬情况与2023年年度目标确定2023年薪酬。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，保证公司的规范运作。公司《2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
《厦门日上集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及审计机构的鉴证报告、保荐机构核查意见详见2023年4月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》
公司监事一致认为：《关于厦门日上集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》真实的反映了2022年度公司与关联方之间的资金往来关系，际控制人及其他关联方严格遵守中国证监会的相关规定，未发生违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的占用公司资金的情况。
（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。为此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（九）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
经核查，监事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度的财务风险在公司可控范围内，有利于增强控股子公司的经营效率和盈利能力。本次事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形，公司监事一致同意本议案。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
经核查，监事会认为：公司为控股子公司提供担保的财务风险在公司可控范围内，有利于增强控股子公司的经营效率和盈利能力。本次事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形，公司监事一致同意本议案。
详细内容参见2023年4月18日公司指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，监事会认为：2022年度公司已按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计政策变更。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第八次会议决议
厦门日上集团股份有限公司
监事会
2023年4月18日
证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2023-015
厦门日上集团股份有限公司
2022年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2134号）核准，非公开发行人民币普通股106,948,029股，每股面值1元，发行价格为人民币3.08元/股，募集资金总额329,399,929.32元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,044,213.00元，募集资金净额为人民币318,355,716.32元，上述募集资金公司已于2021年8月24日收到。资金到账后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月25日对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2021]第ZA15367号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目7,151.90万元，其中：轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目7,151.90万元。尚未使用金额为24,754.38万元（其中募集资金24,684.49万元，专户存款利息69.95万元扣除手续费0.06万元后金额69.89万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
本报告期内，公司已使用2021年非公开发行股票的募集资金1,458.34万元、利息收入86.02万元。截止2022年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目8,610.24万元，其中：轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目8,610.24万元。尚未使用金额为23,381.24万元（其中募集资金23,225.33万元，专户存款利息156.13万元扣除手续费0.22万元后金额155.91万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）
截止2022年12月31日，募集资金专户余额合计1,381.24万元，与尚未使用的募集资金余额23,381.24万元相差22,000.00万元，系公司暂时补充流动资金22,000万元所致。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
2、募集资金监管协议签署情况
根据管理办法并结合经营需要，本公司在银行设立募集资金使用专户，与保荐人及商业银行签订了募集资金监管协议，具体情况如下表：
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。截至2022年12月31日，本公司以及日上锻造均严格按照该《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币1,458.34万元，具体情况详见附表1《2021年度公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
2022年9月7日，公司将用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过22,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为22,000万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2021年9月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元进行现金管理，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已到期赎回。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）超募资金使用情况
无。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更及资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
厦门日上集团股份有限公司
董事会
2023年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门日上集团股份有限公 2022年度 单位：万元
