证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常及其他关联交易基本情况
（一）关联交易概述
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因正常生产经营的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司在分析2022年度日常关联交易的执行情况基础上，预计公司及控股子公司2023年度与关联方潢川县东兴羽绒有限公司(以下简称“东兴羽绒”)、杭州东泽进出口贸易有限公司（以下简称“东泽贸易”）、杭州东合商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“东合商贸”）、杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）、贵港市杰隆羽绒有限公司（以下简称“杰隆羽绒”）发生日常关联交易总额不超过7,000万元，主要包括向关联人采购原材料不超过4,500万元，向关联人销售产品、商品不超过2,000万元，向关联人租赁不超过500万元。2022年公司及控股子公司与关联方实际发生日常关联交易总额为7,355.64万元。
公司于2023年4月13日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生回避表决，独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计需提交公司股东大会审议批准。关联股东应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
1、公司名称：潢川县东兴羽绒有限公司
注册地址：潢川县产业聚集区
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：许水均
经营范围：羽绒、羽毛的生产加工、销售及进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
最近一期财务数据（未经审计）：2022年12月31日的总资产7,848万元，净资产2,216.10万元，2022年度营业收入6,375.05万元，净利润-199.43万元。
2、公司名称：杭州东泽进出口贸易有限公司
注册地址：萧山区新塘街道霞江村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元人民币
法定代表人：许水均
经营范围：货物及技术进出口
最近一期财务数据（未经审计）：2022年12月31日的总资产219.44万元，净资产184.25万元，2022年度营业收入455.84万元，净利润53.4万元。
3、公司名称：杭州东合商贸合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢3701室-2(自行分割)
公司类型：有限合伙企业
注册资本：2000万元人民币
执行事务合伙人：许玲芳
经营范围：销售：服装鞋帽、皮制品、五金交电、农林牧产品、文化体育用品及器材、棉麻制品、日用百货、纺织原材料；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据（未经审计）：2022年12月31日的总资产3,763.71万元，净资产1,322.81万元，2022年度营业收入335.51万元，净利润-286.46万元。
4、公司名称：杭州东合羽绒制品有限公司
注册地址：浙江省萧山区新塘街道霞江村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：许玲丽
经营范围：生产、加工：羽毛、羽绒制品，床上用品，服装及塑料包装袋（厚度低于0.015毫米塑料袋生产线除外）；经销：纺织原料及产品，其他无需报经审批的一切合法项目
最近一期财务数据（未经审计）：2022年12月31日的总资产38,042.51万元，净资产12,200.13万元，2022年度营业收入5,345.2万元，净利润-595.99万元。
5、公司名称：贵港市杰隆羽绒有限公司
注册地址：贵港市江南工业园内
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1500万元人民币
法定代表人：唐强华
经营范围：羽（毛）绒及其制品的收购、加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期财务数据（未经审计）：2022年12月31日的总资产9,781.67万元，净资产1,651.16万元，2022年度营业收入26,547.55万元，净利润63.12万元。
（二）与上市公司的关联关系：东兴羽绒、东泽贸易、东合商贸、东合羽绒为公司实际控制人许水均先生直接或间接控制的公司；杰隆羽绒为公司控股股东一致行动人的执行事务合伙人张勇先生控制的公司，且张勇先生为公司现任董事、常务副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条的规定，上述主体构成公司的关联法人。
（三）履约能力分析：上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2、关联交易协议签署情况
上述公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营客观需要。上述主体为深耕羽绒行业的公司，并且与公司建立了长期稳定的合作关系，有利于资源共享，发挥协同效应。
2、公司与上述关联方发生的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据来进行交易，没有损害公司及中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及控股子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事意见
事前认可意见：公司2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益的情况。关联董事应回避表决，且在股东大会审议时关联股东也应当回避表决。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司与关联人预计发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和非关联股东利益的情况。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次2023年度日常关联交易的预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项独立意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二二三年四月十五日
证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-012
河南华英农业发展股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》,现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
在公司2022年度的审计工作中，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务。为保持公司审计工作的连续性，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司拟续聘亚太所为公司2023年度审计机构，并提请股东大会将2023年审计费用事宜授权公司管理层根据实际工作内容与亚太所协商确定。该事项尚需公司2022年度股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年9月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
首席合伙人：邹泉水
2021年末合伙人数量126人，注册会计师人数561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。
2021年度经审计的收入总额10.04亿元，审计业务收入6.95亿元，证券业务收入4.48亿元。
2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6103万元。亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力
投资者保护能力，已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：2020年12月28日，亚太所因亚太所审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。
3、诚信记录
亚太所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次和纪律处分3次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人次、受到行政处罚人员10人次、受到监督管理措施人员50人次和自律监管措施人员8人次。
（二） 项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：武宜洛，男，2006年7月成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计，2020年1月开始在亚太会计师事务所执业，2022年12月开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。
拟签字注册会计师：杨文杰，男，2010年10月从事证券业务审计，2014年6月开始在亚太会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。
项目质量控制复核合伙人：吕子玲女士，中国注册会计师，自2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2021年1月开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。近三年签署或复核过的上市公司包括平顶山天安煤业股份有限公司、深圳市卓翼科技股份有限公司等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚；不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
亚太所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等确定最终的审计收费，预计和2022年度不会产生较大差异。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对亚太所进行了审查，认为亚太所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。同意续聘亚太所为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次续聘2023年度审计机构的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2022年度审计工作期间，该所及其审计人员以严谨、客观、公允的工作态度完成了公司的相关审计工作。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立意见：1、经审核，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计；
2、本次续聘2023年度审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定；
3、本次续聘2023年度审计机构的事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年4月13日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘亚太所为公司2023年度审计机构。
（四）生效日期
该续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、 公司第七届董事会第四次会议决议；
2、 公司第七届监事会第四次会议决议；
3、 独立董事对第七届董事会第四次会议事前认可意见和独立意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二二三年四月十五日
证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-009
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将相关情况公告如下：
一、亏损情况概述
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司截至2022年12月31日合并报表未分配利润为- 395,750.16万元，实收股本为213,289.01万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损的主要原因
1、报告期以前年度亏损较大，累计亏损金额336,048.00万元；
2、报告期内，根据《重整计划》处置的低效、持续亏损子公司已全部拍卖成交并进行了处置交接，确认投资收益-45,755.40万元，综合其他因素导致公司2022年度净利润亏损59,702.15万元。
三、应对措施
2023年是公司实施新发展战略规划的开启之年，公司管理层将在董事会的带领下，按照“提质增效、加快发展”的总体思路，抢抓机遇，聚焦主业发展，积极推进公司业务发展和经营业绩的增长，使重整后的华英发展质量更高、效益更好、速度更快。
1、聚焦主业发展，增强核心实力。公司始终聚焦于鸭产业，将紧紧围绕食品全产业链、羽绒全产业链做精、做优、做强，积极谋划食品产业园和羽绒产业园，打造产业链生态圈；食品业务板块坚持高品质、差异化、特色化路线，不断优化产品结构、提升产品附加值；羽绒业务板块现有业务根基扎实，在充分论证的基础上，将合理扩大产能、优化产业链，不断巩固和提升市场占有率、行业影响力。
2、不断促进主营业务业绩新增长。一是公司将继续做好各产业板块环节降本增效、增产增收工作，着力提高经营效益。二是公司将重点在羽绒和熟食上持续发力，推进两大优势产业更好发展。同时，加快预制菜及大单品的研发及推广力度，加强与国资、专业食材供应链企业深度合作，借助外力迅速拓展业务，抢占国内预制菜市场，形成新的利润增长点。三是大力推进特色产业蓬勃发展。公司将继续巩固提升华英鸭血在国内外市场的占有率，全力打造“中国高端鸭血第一品牌”；公司将坚持走品牌化、差异化、特色化的路子，把赣南麻鸭这一稀缺资源做精做强。四是公司将继续筑牢潢川华英高端鸭肉全产业链基础和优势，重点做好种禽、养殖、饲料及屠宰加工等环节产能的快速恢复和上量，力争尽快实现达产增效，提升公司盈利水平。
3、提升公司治理能力，强化风险管控。公司将持续提高治理水平，结合市场环境及业务发展情况，进一步健全公司治理和内控机制，优化公司制度建设，加强内部规范运作。同时，公司将进一步提升智能化、信息化治理水平以适应新形势下公司治理需要，优化工作流程，加强重大风险管控与预警，提升内部管理效率。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二二三年四月十五日
证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-004
河南华英农业发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2023年4月13日上午九时在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先生召集，会议通知于2023年4月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际出席会议的董事八人（其中，委托出席的董事1人，董事程宁宁先生因公务请假未能亲自出席会议并授权董事孙丽女士代为行使表决权）。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长许水均先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；
《公司2022年度董事会工作报告》，详见《公司2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”中的相关内容。
公司独立董事叶金鹏先生、王火红先生及张瑞女士已向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
2022年度独立董事述职报告详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》；
《公司2022年度总经理工作报告》，详见《公司2022年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”相关内容。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》；
《公司2022年年度报告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容；《公司2022年年度报告摘要》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；
2022年度公司财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。公司2022年实现营业收入289,836.45万元，较上年319,245.78万元下降9.21%；净利润-55,285.64万元，较上年-253,605.71万元减亏78.20%；归属于母公司净利润-59,702.15万元，较上年-253,805.18万元减亏76.48%。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；
根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等相关规定，公司2022年度净利润为负值，且未分配利润为负值，未达到分红条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会拟定2022年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
亚太所出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第01310006号）详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；
《2022年度内部控制自我评价报告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
亚太所出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2023）第01310002号）详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
根据亚太所出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-395,750.16万元，实收股本为213,289.01万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项需提交公司2022年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对本公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
《关于会计政策变更的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司独立董事对此事项出具了事前认可意见以及同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，该所及其审计人员以严谨、客观、公允的工作态度完成了公司的相关审计工作。经公司审计委员会事前审核，公司董事会决定并表决通过了续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权管理层根据实际工作内容与其具体协商审计费用，并签署相关协议。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司独立董事对此事项出具了事前认可意见以及同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
经董事会确认，公司2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。
亚太所出具了专项审核报告，公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会也出具了审核意见。
《董事会关于2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于河南华英农业发展股份有限公司2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》（亚会专审字（2023）第01310010号）、《独立董事关于2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的独立意见》、《监事会关于<董事会关于2020年度内部控制审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》；
经董事会确认，公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除。
亚太所出具了专项审核报告，公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见，监事会也出具了审核意见。
《董事会关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于河南华英农业发展股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（亚会专审字（2023）第01310007号）、《独立董事关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的独立意见》、《监事会关于<董事会关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除>的意见》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定进行了逐项排查，认为公司涉及其他风险警示的情形已经消除，且不存在触及其他风险警示的任何情形。
《关于申请撤销其他风险警示的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司划转养殖业务相关资产与负债的议案》；
根据公司整体发展战略，为更好的使养殖板块健康发展，便于产业链统筹管理，公司拟以2022年12月31日为基准日，将公司现有的与养殖业务相关的资产及负债按账面净值22,224.38万元划转至全资子公司信阳华英生态养殖有限责任公司，并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了同意的独立意见。
《关于向全资子公司划转养殖业务相关资产与负债的公告》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来五年（2023年-2027年）战略发展规划》；
《未来五年（2023年-2027年）战略发展规划》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的通知》；
公司决定于2023年5月9日召开2022年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、八、十、十一、十六议案以及监事会提交公司股东大会审议的议案，届时公司独立董事也将在2022年度股东大会进行述职。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。
备查文件
1、 公司第七届董事会第四次会议决议；
2、 独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项独立意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二二三年四月十五日
证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2023-006
河南华英农业发展股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
是否存在部分董事未亲自出席审议本次年报的董事会会议的情形
R是 □否
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所处行业情况
1、肉鸭行业发展概况
根据国家水禽产业技术体系对全国23个水禽主产省（市、区）调查统计数据显示，2022年商品肉鸭出栏40.02亿只，较2021年下降2.41%；肉鸭总产值1203.07亿元，较2021年上升18.25%。蛋鸭存栏1.51亿只，较2021年上涨0.08%；鸭蛋产量为264.91万吨，较2021年下降4.56%；蛋鸭总产值388.80亿元，较2021年上升10.40%。
肉鸭产业是我国传统特色产业，生产规模巨大，近5年来，我国肉鸭年均出栏超过45亿只，产肉量位于猪肉、鸡肉之后，是我国第三大肉类产业，在保障我国优质动物性蛋白质的有效供给方面起到至关重要的作用。
根据《经合组织—粮农组织2021～2030年农业展望》中提供的数据，在2018～2020年，禽肉、猪肉和牛羊肉消费量占比分别为43.2%、33.1%和23.7%。在全球范围内，禽肉正成为一种主流消费肉类。2020年，我国鸭肉产量1064万吨，约占我国肉类总产量的12%、占禽肉总产量的34.6%。在人们追求健康饮食以及我国资源禀赋压力下，禽肉尤其是鸭肉，预计将占据人们餐桌越来越大的比例。
当前中国消费者对肉鸭产品的需求日趋健康、安全和多元化，鸭坯、烤鸭熟食等产品的出现缩短了水禽产品与消费者之间的距离，催生出家庭场景、线下门店、团膳等多种消费场景，提升水禽行业消费价值需求，拓宽了产业市场空间。报告期内，公司重点关注消费者需求，拓宽产品线以满足多元化需求，大力发展熟食品、休闲食品、预制菜等高附加值产品，提高水禽产品生转熟比例，建立产业新生态。
（1）2022年全国鸭苗价格走势情况
2022年，全国鸭苗价格整体呈现二、三季度持续上涨，四季度高位下跌走势。2022年上半年，父母代种鸭淘汰量增多，存栏量下降明显，同时夏季受高温天气影响，种蛋产蛋率及受精率明显下降，导致鸭苗供应量紧张，苗价在第三季度高位运行；第四季度，鸭苗出苗量增加，并且鸭产品价格下跌，冷藏投放需求量降低，鸭苗市场整体是供强需弱状态，导致鸭苗价格高位回撤。
来源：中国畜牧业协会
（2）2022年全国毛鸭价格走势情况
2022年，全国毛鸭均价逐渐上升，四季度中后期有所回调。年内毛鸭主要受前期去产能及养殖成本走高拉动，11月份价格达到近年来较高水平；第四季度中旬，受蛋苗价格高位回落、生猪下跌等多方因素综合影响下，下旬毛鸭报价走跌；第四季度末下游厂家开工率、出勤率有序恢复，市场稍有缓和，元旦前鸭肉购销氛围良好，毛鸭均价跌势暂缓，进入复苏阶段。
来源：中国畜牧业协会
2、羽绒行业整体发展概况
中国羽绒工业协会发布的《中国羽绒行业高质量发展白皮书》显示，我国是世界上最大的羽绒及制品生产、出口和消费国。根据联合国粮农组织FAO的数据，中国鸭养殖量占全球74.2%，鹅养殖量占全球93.2%。原毛是养殖屠宰业的副产品，巨大的水禽屠宰量使我国羽绒羽毛生产加工行业拥有全球最丰富的原材料供应。
羽绒行业是禽业养殖废弃物处理和资源化利用的循环经济发展模式代表，符合“双碳”国家战略目标，已发展成为我国一项极具特色的优势产业。目前羽绒羽毛材料的产能集中于我国，中国羽绒羽毛材料的年产量约为40万吨以上，占全球绝大部分市场份额。近三年（2020-2022）我国出口羽绒及相关制品分别为28.25亿美元、33.33亿美元、34.35亿美元，为世界第一大出口国。2022年，我国羽绒行业整体出口形势良好，延续2021年的增长势态，同比增长3.0%。
近年来，随着下游羽绒服装、寝具等羽绒制品行业市场规模的增长，羽绒羽毛生产加工行业市场规模保持持续稳定增长。2022年北京冬奥会的成功举办点燃了国人对冰雪运动的消费热潮，随着人们对羽绒制品认识的不断提高，羽绒制品功能和品质的不断提升，羽绒制品普及率将逐步提高，羽绒羽毛作为天然、环保的功能型纤维材料，市场需求和市场规模预计将持续扩大。
（1）2022年全国羽绒行情走势情况
2022年鸭绒价格呈现前三季度震荡上行、四季度回落的态势。年初受消费市场恢复缓慢、中间商库存较大等主要因素影响，鸭绒价格呈现下行趋势；第二、三季度，随着今年上游原料毛产量的短期减少以及羽绒制品生产季的到来，多方因素推动了鸭绒行情上涨；第四季度，秋冬服装制造业的复苏因内外部环境影响受到扰动，羽绒行情集体下跌。
来源：wind
（二）公司的主要业务及产品
报告期内公司的主营业务未发生重大变化，为种鸭养殖、孵化、禽苗销售、饲料生产、商品鸭屠宰加工、冻品销售、熟食、羽绒及羽绒制品生产和销售。主要产品为羽绒、鸭肉生鲜冻品、鸭制熟食、预制菜等。
注：上述图示仅为公司部分产品展示
（三）经营模式
公司经过多年的发展，目前已成为饲料生产、祖代和父母代种鸭的养殖、孵化、商品代鸭的养殖、屠宰冷冻加工、熟食深加工、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企业。
公司自建饲料厂，根据鸭不同生长阶段营养需求，配置饲料配方，生产不同阶段的饲料，供应给养殖场。根据饲料市场行情，在保障自用饲料充足的前提下也会对外销售。
在商品代养殖环节，主要采用委托代养模式，合作的养殖场（户）可以选择使用公司自建的养殖场或者其自有（控制）的养殖场，开展合作前向公司缴纳一定的保证金。公司负责鸭苗、饲料等物料供应及销售环节的建立与管理，并制定商品鸭饲养环节的各项管理制度、规定和技术标准，合作的养殖场（户）在公司统一管理和技术指导下进行饲养，公司按照委托代养合同的约定回收成鸭并结算代养费用。整个饲养环节，鸭苗、饲料、药品及养成的成鸭所有权均属于公司。公司商品鸭养殖主要分布在河南信阳、江西丰城、山东菏泽。
在成鸭屠宰环节，公司总部加工厂按照约定回购合作的养殖场（户）育成的合格商品成鸭，经屠宰加工制成冻品及生鲜制品。冻品及生鲜制品一部分自用，做熟食生产原料；另一部分通过经销商或直接销往终端客户。同时，公司拥有中亚、东南亚、中东、香港等多个国家及地区冻品制品的出口资格，根据市场行情向境外客户直接销售。
在熟食环节，熟食板块子公司从公司加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，主要品种包含休闲小零食、火锅食材、卤制品以及预制菜，通过经销商或者商超直接销往终端客户，公司以优质的产品质量在消费者群体中获得良好的口碑。同时，公司拥有日本、韩国、欧盟等多个国家及地区熟食的出口资格，根据市场行情向境外客户直接销售。
在羽绒加工环节公司孙公司安徽华英从公司加工厂或国内其他大型商品鸭屠宰企业收购原毛，根据客户的排单计划安排羽绒生产销售。公司羽绒产品以出口业务与内销业务两大主导业务模式经营，均采用以销定产的销售模式，根据客户的需求及对羽绒的品质规格等要求，进行生产销售。
（四）报告期内，公司未出现重大流行疫病或重大动物疫情。
（五）报告期内，未发生对公司业务造成重大影响的自然灾害。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1、控股股东及实际控制人变更事项
根据《重整计划》、《重整投资协议》及其补充协议，重整投资人相应的转增股票已于2022年2月28日完成过户，本次权益变动后，鼎新兴华持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人广兴股权持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14万股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华成为公司控股股东。
杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）持有鼎新兴华1.40845%财产份额，为鼎新兴华的普通合伙人；广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴”）持有鼎新兴华28.16902%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；信阳市产业投资集团有限公司持有鼎新兴华70.42254%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；杭州兴增为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人，根据鼎新兴华合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。许水均持有杭州兴增67%股权，并且持有广汉东兴67%股权，因此许水均为鼎新兴华的实际控制人。
具体内容详见公司于2022年3月4日在指定的信息披露媒体上披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》。
2、重整计划执行完毕相关事项
2022年4月11日，公司向管理人提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的报告》，报告公司已经完成重整计划执行工作，同日公司管理人向信阳中院提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，提请信阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕。
2022年4月14日，信阳中院作出（2021）豫15破6-4号《民事裁定书》，裁定确认华英农业《重整计划》已经执行完毕，终结华英农业重整程序。
2022年4月15日，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤销因触及规范类强制退市之情形而被实施的退市风险警示。经审核，深交所于2022年4月27日同意撤销对公司股票因被法院裁定受理重整而实施的退市风险警示。
具体内容详见公司于2022年4月16日、4月28日在指定的信息披露媒体上披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》、《关于撤销相关风险警示情形暨继续被实施退市风险警示和其他风险警示的公告》。
3、公司董事会监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的事项
公司于2022年5月23日召开2021年度股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举相关议案，选举产生了第七届董事会董事及监事会成员，职工代表大会选举产生了职工代表监事。同日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，选举产生了第七届董事会董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席及聘任高级管理人员及其他人员。
具体内容详见公司于2022年5月24日在指定的信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举暨聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》。
4、公司股票交易撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示事项
公司2021年度营业收入为319,245.78万元，2021年末净资产111,704.16万元，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）出具的公司2021年度审计报告为带强调事项段的无保留意见。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章第三节财务类强制退市”的相关情形。因此公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。
原控股股东华英禽业总公司非经营性资金占用已全部偿还完毕，公司资金占用情形已消除，具体内容详见公司于2022年1月4日在指定的信息披露媒体披露的《关于控股股东非经营性资金占用归还完毕的公告》（公告编号：2022-003）。公司独立董事就该事项发表了专项意见，同时年审会计师对该事项出具了专项核查说明。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定的信息披露媒体披露的《关于华英农业控股股东非经营性资金占用所涉及相关事项的专项核查说明》、《独立董事关于原控股股东非经营性资金占用事项已全部解决的独立意见》。因此公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.5条第一款规定向深交所申请对公司股票交易撤销其他风险警示情形。
经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，公司于2022年4月28日向深交所提出撤销相应的“退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示情形”申请。2022年6月23日，深交所同意撤销相应的退市风险警示及因大股东占用资金引起的其他风险警示情形。
因公司2021年内部控制未经会计师事务所审计，公司暂不满足申请撤销因公司2020年内部控制被亚太所出具了无法表示意见的内部控制审计报告而引起的其他风险警示情形的条件，公司在2022年4月28日也未向深交所提出申请撤销该项其他风险警示，因此公司股票继续被实施其他风险警示。
具体内容详见公司于2022年6月24日在指定的信息披露媒体上披露的《关于公司股票撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨临时停牌的公告》。
5、公司2021年度计提资产减值准备及部分资产报废的事项
公司于2022年4月28日召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及部分资产报废的议案》。公司本次计提资产减值准备176,726.80万元，计提信用减值准备118,136.83万元，资产报废11,877.74万元，合计减少公司2021年度利润总额306,741.37万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。公司董事会、监事会、独立董事已就上述事项发表说明及意见。
具体内容详见公司于2022年4月30日在指定的信息披露媒体上披露的《关于2021年度计提资产减值准备及部分资产报废的公告》。
6、关于立案调查的事项
2022年11月23日，公司收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0122022002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。12月29日，公司披露了中国证监会河南监管局下发的《行政处罚决定书》([2022]3号)，根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次信息披露违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。
具体内容详见公司于2022年12月29日在指定的信息披露媒体上披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-093）。
7、关于被移出失信被执行人名单的事项
因前期借款纠纷、买卖合同纠纷等，公司涉及多起诉讼事项，公司被法院列入失信被执行人名单。公司于2022年12月31日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2022-094），截止报告期末，公司在中国执行信息公开网查询到公司已全部从失信被执行人名单中移出。
